取締役会事務局の実務─コーポレート・ガバナンスの支援部門として

書籍紹介

取締役会事務局の事例を多数収録！各社担当者によるガバナンス実務の最前線

ガバナンス強化の流れの中、注目の高まる取締役会事務局の業務を整理した初の実務書。上場会社各社の担当者がQ＆A方式により詳解し、会社実例も多数掲載した必携の書。

主要目次

序　コーポレート・ガバナンスと取締役会事務局の役割

1　はじめに
2　CG コードが求める「攻めのガバナンス」
3　取締役会事務局に期待される役割
4　本書の概要
5　本書の構成
6　コラムについて

第1章　取締役会事務局の全体像

Q1-1　取締役会事務局の一般的な仕事はどのようなものですか？
Q1-2　取締役会事務局の仕事は今後どのように発展しますか？
Q1-3　取締役会と取締役会事務局の1年間のスケジュールはどのようなものですか？
Q1-4　取締役会事務局の1ヶ月間の仕事のスケジュールはどのようなものですか？
Q1-5　取締役会事務局はどのような部署が担当していますか？
Q1-6　取締役会事務局は他の会議体の事務局を兼務していますか？
Q1-7　取締役会の議長は誰がなりますか？　議長の属性の違いにより留意することはありますか？
Q1-8　取締役会室などの専門部署にはどのようなタイプがありますか？　専門部署を作る場合はどのようなことに気をつけますか？
Q1-9　取締役会事務局スタッフに求められるスキルはどのようなものですか？

第2章　取締役会の運営

Q2-1　1回の取締役会の議案の数と時間はどのくらいですか？　以前に⽐べて変化はありますか？
Q2-2　取締役会の議題はどのようなプロセスで予定しますか？
Q2-3　取締役会で取り扱うべき事項は、どのようなものがありますか？
Q2-4　取締役会の議題について取締役会事務局が確認すべき点は何ですか？
Q2-5　取締役会の付議事項をどのように見直すべきですか？
Q2-6　ガバナンスや中長期の戦略は、どのように議案化すべきでしょうか？
Q2-7　決議事項と報告事項の他に「審議事項」を設けることのメリット・デメリットは？
Q2-8　取締役会の資料はどのように作成しますか？
Q2-9　取締役会資料は経営会議と同じものを使いますか？
Q2-10　取締役会資料では、専門用語や社内略語の使用は控えるべきですか？
Q2-11　取締役会資料の事前配付はどのように行いますか？
Q2-12　議案の事前説明はどのように行いますか？
Q2-13　事前説明の対象者は？
Q2-14　取締役会の開催準備・当日対応はどのようなものですか？
Q2-15　取締役会の会場のセッティングについての工夫は？
Q2-16　取締役会の開催時間はどの程度ですか？
Q2-17　取締役会の時間管理はどのようにしていますか？
Q2-18　取締役会における議案の説明は、どのように行いますか？
Q2-19　取締役会の審議を活性化するためにどのような工夫をしていますか？
Q2-20　取締役会には誰が同席（陪席）しますか？
Q2-21　取締役会をリモート会議（Web または電話会議システム等）で⾏う場合はどのようにしますか？
Q2-22　取締役会に外国⼈の参加者がいる場合はどのように対応しますか？
Q2-23　取締役会を外国等通常と異なる場所で開催できますか？
Q2-24　取締役会の議事録はどの程度詳しく書きますか？
Q2-25　議事録の内容確認と押印等はどのようにしますか？
Q2-26　取締役会における審議の内容をどのようにフィードバックしていますか？
Q2-27　社外取締役からの意⾒や要請にどのように対応していますか？
Q2-28　緊急事態のリスクマネジメントとして、取締役会事務局はどのような点に注意すべきでしょうか？

第3章　CGコードおよび取締役会評価への対応

Q3-1　CGコードへの対応について取締役会事務局はどのような役割を果たしますか？
Q3-2　取締役会評価とは実務上どのようなものですか？
Q3-3　取締役会評価はどのような工夫をして実施していますか？
Q3-4　取締役会評価の結果をどのように社内で活用しますか？
Q3-5　取締役会評価について事務局はどのような役割を果たしますか？
Q3-6　取締役会評価をマンネリ化しないためどのような⼯夫がありますか？

第4章　取締役会事務局による社外取締役のサポート

Q4-1　社外取締役のサポートはどのように行いますか？
Q4-2　社外取締役の就任時のサポートはどのように行いますか？
Q4-3　取締役会事務局はどのように社外取締役に情報提供していますか？
Q4-4　独立社外役員のみによる会合はどのように行っていますか？
Q4-5　社外取締役と監査役の連携はどのように行われていますか？
Q4-6　社外取締役は、経営会議などの執行側の会議に出席しますか？
Q4-7　機関投資家から社外取締役への対話（面談）の要請があった場合はどのように対応しますか？

第5章　取締役会事務局と他の社内組織との連携

Q5-1　指名・報酬委員会事務局との連携はどのようにしていますか？
Q5-2　監査役等との連携はどのようにしていますか？
Q5-3　経営会議事務局との連携はどのようにしていますか？
Q5-4　株主総会事務局との連携はどのようにしていますか？
Q5-5　グループ・ガバナンスの観点から、取締役会事務局は社内組織とどのように連携すべきですか？

第6章　取締役会事務局の今後と課題

Q6-1　今後の取締役会事務局のあり方はどのようになるでしょうか？
Q6-2　今後の取締役会事務局スタッフに求められるスキルはどのようになるでしょうか？
Q6-3　取締役会事務局の人材育成とキャリアプランにはどのような課題があるでしょうか？

巻末資料

・取締役会事務局の業務一覧
・取締役会付議事項一覧
・取締役会評価アンケート項目一覧
・中村直人＝倉橋雄作「第1回取締役会事務局アンケート集計結果の分析」（旬刊商事法務2217号より転載）
・中村直人＝倉橋雄作「第2回取締役会事務局アンケート集計結果の分析〔Ⅰ〕～〔Ⅳ〕」（旬刊商事法務2237号～2240号より転載）
あとがき