社外取締役のすべて～役割は何か／担い手は誰か

書籍紹介

商法改正により、すべての大企業は監督と執行を明確に分離した委員会等設置会社に移行するか、従来型の監査役設置会社にとどまるかの決断を迫られている。どちらの経営機構が望ましいのか、その決定にあたっては「コーポレート・ガバナンスのあり方」について基本に立ち返って理解を深め、自社にとって最善のガバナンスとはいかなるものなのか、明確なビジョンを持つ必要がある。

その中でとりわけ重要な要素は、コーポレート・ガバナンス改革に不可欠である「社外取締役の果たすべき機能や役割」について、正しい認識を持つことではないだろうか。本書はその点、実践的な解を提供できるものと確信する。

全国社外取締役ネットワーク　代表理事
多摩大学学長、ソニー取締役会議長
中谷　巌

出版のねらい

①「社外取締役」の重要性についての理解を深めることを目的とし、わかりやすさを重視する
②「社外取締役」問題についての日本におけるテキストブックとなることを指向

対象読者

①社外取締役に現在就任している方、今後就任する可能性のある方
②社外取締役の導入を検討する立場にある企業経営者、法務、総務、経営企画のスタッフ

各章内容と執筆者

第1章　「社外取締役」への関心が高まっている　荻野 博司／清水 英明

Q1．先進各国でコーポレー卜・ガ八ナンス（企業統治）への関心が高まっているのは、なぜですか
Q2．日本企業の企業統治にはどのような問題があるのですか
Q3．社外取締役は企業統治においてどのような役割を果たすのですか
Q4．「コンプライアンス」「内部統制」と「企業統治」はそれぞれどういう関係にあるのですか
Q5．「ディスクロージャー」と「企業統治」はどういう関係にあるのですか
Q6．日本での社外取締役の歴史を教えてください
Q7．日本では米国や英国よりも社外取締役の数が少ないのはどうしてですか　日本での社外取締役の数はどれくらいですか
Q8．委員会等設置会社へ移行した企業は何をメリットとしたのでしょうか
Q9．グループ企業から招聘された社外取締役が多いようですが、監督機能の実施と全株主の利益代表という観点からどのように評価されていますか

第2章　米欧での経験から学ぷ　階戸 照雄／橋本 基美

Q1．米国と英国の取締投会と社外取締投の歴史について教えてください
Q2．米国と英国の取締役会の委員会制度と社外取締役の役割について教えてください
Q3．米国と英国の取締役会の権限と責任・実務的な役割について教えてください
Q4．米、英における社外取締殺の独立性の要件はどのようになっていますか
Q5．英国以外の∃ーロッパにおける取締役会の仕組みはどうなっていますか
Q6．英国以外の∃ーロッパのガパナンスの実情について教えてください
Q7．アジア諸国でも社外取締役が増えていると聞きますが、どのような取り組みがなされているのですか
Q8．米国や英国ではどのような人が社外取締役になっているのですか　社外取締役になるインセンティフはなんですか
Q9．米国や英国の社外取締投の報酬実態はどうなっていますか
Q10．米国と英国では取締役会議長（会長）とCEOの分離問題はどうなっていますか
Q11．エンロン事件ではなぜ社外取締投が機能しなかったのですか　また、エンロン事件によって、社外取締役の権限や役割は変わりましたか
Q12．米国や英国には、社外取締役のための団体はありますか
Q13．世界に共通するコーポレート・ガパナンス原則にはどのようなものがありますか　社外取締投はどのように位置づけられていますか

第3章　委員会等設置会社方式と従来（監査役会）方式の会社　滝川 宜信

Q1．「委員会等設置会社」と「従来（監査役会）方式会社」の違いはなんですか
Q2．「委員会等設置会社」の三つの委員会の権限と責任はなんですか
Q3．二〇〇二年（平成一四年）商法「大改正」で社外取締役の権限と責任・実務的役割はどう変わったのですか
Q4．取締役、社外取締役、監査役、社外監査役、執行役の権限と責任・実務的役割について教えてください
Q5．「委員会等設置会社」方式や「社外取締役」を導入しなくても企業統治は確立できるのではないですか
Q6．社外取締役と株主はどのような関係にあるのですか
Q7．社外取締投と会計監査人はどのような関係にあるのですか
Q8．社外取締役の法的リスクとはなんですか　どのようにすればリスクを減じることができますか

第4章　社外取締役の仕事と処遇　碓井 慎一

Q1．社外取締投は企業経営の監督という役割を果たすために具体的に何をしているのですか
Q2．社外取締役は当該会社のことがよくわからないのにその役割が果たせるのですか
Q3．社外取締役が社内の実情を把握するための社内支援体制にはどのようなものがありますか
Q4．社外取締役が経営に直接関与することはあるのですか
Q5．CEOと社外取締役が対立したとき、社外取稀役はどのような行動をとるべきですか
Q6．社外取締投はどれくらいの頻度で出社するのですか　出社している時間以外の時間も含めて、社外取締役の拘束時間はどれくらいになりますか
Q7．社外取締役は何社くらい兼任してもよいのですか
Q8．社外取締役への適切な報酬およぴその他の処遇条件について教えてください
Q9．個人にとって社外取締役になるメリット、インセンティブはなんですか

第5章　社外取締役に適格な人材とは　牧野 義司

Q2．社外取締役の独立性を満たす要件はなんですか
Q3．社外取締投に不適格な人はどのような人ですか
Q4．社外取締役は、どうすれば見つけることができますか
Q5．社外取締投の適切な在任期間はどれぐらいですか
Q6．社外取締投は、どのようなフロセスを経て選任されるのですか
Q7．社外取締役の人材が不足していると聞いていますが本当ですか
Q8．社外取締役の教育・養成・情報交換のための機関は現在日本に存在しますか

第6章　社外取締役はこう評価される　高山 与志子

Q1．社外取締役を導入すれば企業の業績や株価に良い影響を与えることができるのですか
Q2．社外取締投がその役割を適切に果たしているかどうか、だれがどのように評価するのですか
Q3．国内外の機関投資家や個人投資家は「社外取締役」や「コーポレート・ガバナンス」にどの程度関心を持っていますか
Q4．投資家と社外取締役が実際に対話をすることはありますか　社外取締役がIR活動に実際に関与することはありますか