「社外役員のための取締役会議事録に関する実務上の留意点」
| 日時 | 2013年5月23日（木） 16:00～18:00 |
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| 場所 | 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク会議室（港区浜松町2-4-1 世界貿易センタービル12F） |
| 出演者 | 牛島総合法律事務所 パートナー弁護士 渡邉 弘志 氏 黒木 資浩 氏 |
■ 講演概要
| 取締役会議事録には、議事の経過の要領及びその結果を記載する必要があるとされ、質疑応答が行われた場合には、主要な発言とその発言者等も記載すべきであるとされております。しかしながら、実務上、どこまで取締役等の発言を議事録に記載するかについては、それぞれの会社の判断に委ねられているところが大きいものと思われます。実際に社外役員の責任が問題となった場合には、取締役会議事録は当該社外役員の職務遂行を証する重要な文書となりえます。特に、業務執行をしない社外役員にとっては、取締役会議事録での発言の有無及び内容が責任の有無及び程度に直結する場合が多いものと存じます。そこで、本セミナーにおいては、取締役会議事録の意義やそれにまつわるリスクについて概観するとともに、社外役員の皆様が直面すると思われる諸問題について具体的に解説する予定です（講師より）。 １．取締役会議事録の法的意義 ２．取締役会議事録の記載事項 ３．株主代表訴訟と取締役会議事録の閲覧謄写許可申立 ４．社外役員の責任と責任限定の限界 ５．実際に社外役員の責任が問題となった事例 (ア)ダスキン事件 (イ)オリンパス事件 (ウ)その他 ６．社外役員にとっての実務上の留意点 (ア)欠席する場合とその法的リスク (イ)議案に反対・棄権した場合 (ウ)中途出席・中途退席した場合 (エ)発言内容をスムーズに記載してもらう方法 (オ)自らの認識に反する議事録への対応方法について (カ)書面決議の場合 (キ)その他留意点 ７．結語 |
■ 出演者紹介
| ◎渡邉 弘志（わたなべ・ひろし） 牛島総合法律事務所 パートナー弁護士 1992年中央大学法学部法律学科卒業。1996年4月弁護士登録（第二東京弁護士会所属48期）し、牛島法律事務所（現牛島総合法律事務所）に入所。1997年中央大学大学院修士課程（会社法）修了。2003年牛島総合法律事務所パートナーに就任。M&Aを含む一般企業法務、特に敵対的買収をはじめとする企業経営権の争奪に関する紛争に従事。 著作等として、「エフィッシモ社のセゾン情報に対する大規模買付行為の提案について」（ビジネス法務2013年４月号（中央経済社））、「夢真事件から見えてきた 導入前に検証すべき買収防衛策の『盲点』 」（旬刊経理情報2005年10月20日号（中央経済社））他 ◎黒木 資浩（くろき・もとひろ） 牛島総合法律事務所 パートナー弁護士 1995年早稲田大学法学部卒業。1999年4月弁護士登録（第二東京弁護士会所属、51期）し、牛島法律事務所（現牛島総合法律事務所）に入所。現在同事務所パートナー｡ コーポレートガバナンス及びコンプライアンスを含む企業法務案件のほか、不動産関連案件に従事。[著作・論文・記事等]「会社法施行後の取締役会運営のポイント」（ビジネス法務2006年6月号（中央経済社）、「コンプライアンスが十分機能するような内部統制体制の整備を｣月刊ザ・ローヤーズ2012年1月号(ILS出版)他、その他セミナー多数 |
