取締役会事務局のためのMID（ガバナンス講座）＜第10期＞

（うしじま・しん）

日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク代表理事・理事長
弁護士（第二東京弁護士会所属）
日本生命保険 社外取締役、指名・報酬諮問委員会委員長
東京広島県人会 代表理事・会長
日本女子プロゴルフ協会 監事、不動産証券化協会 監事
国際科学振興財団 理事
コア・コーポレートガバナンス研究機構 顧問

1949年生まれ。東京大学法学部卒。検事を経て弁護士に。1985年牛島総合法律事務所開設。
現在、同事務所代表弁護士（弁護士・外国法事務弁護士・外国弁護士（日本無資格）等75名が所属）。
〔著述〕
法律論文に『コーポレート・ガバナンスの実状と発展』（尾崎安央他編「上村達男先生古稀記念 公開会社法と資本市場の法理」商事法務・2019年）など数十篇。小説に『少数株主』（幻冬舎2017年）、『我が師 石原慎太郎』（幻冬舎2023年)、『上場廃止』（幻冬舎2025年)、『日本買収 団塊世代の天命』（幻冬舎2026年)など13作、エッセイ集・対談集に『日本の生き残る道 企業統治が我が国を救う』（幻冬舎2022年)、『年賀状は小さな文学作品』（幻冬舎2025年）など12作。

• 牛島　信

（いけだ・なおたか）

東京証券取引所 上場部企画グループ統括課長

2005年4月株式会社東京証券取引所入社。入社後、上場審査部を経て、2010年6月より現職。
市場区分の見直し・コーポレート・ガバナンスの充実に向けた検討、スタートアップ育成に係る制度整備など、東証における上場制度全般に係るルールメイク等を担当。

（まつだ・ちえこ）

東京都立大学大学院経営学研究科／経済経営学部教授

経営戦略、特に全社戦略（事業ポートフォリオマネジメント）、財務戦略と企業統治に関する研究、教育、実務に携わる。
株式会社日本長期信用銀行にて国際審査、海外営業等を担当後、ムーディーズジャパン株式会社格付けアナリストを経て、経営戦略コンサルティング会社である株式会社コーポレイトディレクション、ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社でパートナーを務め、現在に至る
。
東京外国語大学外国語学部卒、仏国立ポンゼ・ショセ国際経営大学院経営学修士、筑波大学大学院企業科学研究科博士後期課程修了、経営学（博士）

日本CFO協会主任研究委員。その他、事業会社の社外取締役、政府・公的機関の委員等を務める。

〔著書〕
「グループ経営入門第5版」（税務経理協会）
「これならわかるコーポレートガバナンスの教科書」（日経BP社）
「ESG経営を強くするコーポレートガバナンスの実践」（日経BP社）
「サステナブル経営と資本市場」（日本経済新聞出版社、共著）
「経営改革の教室」（中央経済社）
「サステナブル経営とコーポレートガバナンスの進化」（日経BP社）
「コーポレートファイナンス実務の教科書」（日本実業出版社）
「事業ポートフォリオマネジメント入門」（中央経済社）
「全社戦略」（ダイヤモンド社）
「考える道標としての経営戦略」（日本実業出版社）等

（みやじ　まきこ）
ジェイ・ユーラス・アイアール　ディレクター
ボードルーム・レビュー・ジャパン　取締役

大手総合電機メーカー入社後、米国におけるIR・SEC対応、上場子会社における連結決算・事業計画等に携わる。
2005年ジェイ・ユーラス・アイアール㈱入社。国内・海外株主判明調査のほか、機関投資家の意識調査を企画・運営するなど、日本企業のIRの現状と内外機関投資家による認識との格差を主軸としたコンサルティングを展開する。また、大型企業合併・買収防衛等に関わる株主総会支援、TOB支援、アクティビスト対策・企業防衛、等数多くの案件にプロジェクトマネージャーとして参画。株主との対話の観点からコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見を深め、企業へのコンサルティングを提供。2014年の日本における本格的な取締役会評価第一号企業から評価に参画、以降ジェイ・ユーラス・アイアールおよび子会社のボードルーム・レビュー・ジャパンが支援する取締役会評価の支援全般に携わる。
東京大学経済学部経済学科卒業

〔主要著書・執筆論文等〕
『独立社外取締役の選任と評価-日本企業における独立社外取締役の選任と評価の現状と課題』（共著、証券アナリストジャーナル 2026年4月号）
『取締役会事務局の重要性と今後の役割高度化に向けて』（経営法友会 リポート No.621 2025年11月）
『指名委員会の役割と実効性　CEOから取締役会全体のサクセッションプランへ』 (商事法務2402号2025年9月)
『海外IRの実務』 (共著、中央経済社、2025年8月)
『日本企業の取締役会の実効性評価の現状と課題』 (共著、IR-COM2025年3-4月号)
『アクティビスト対応の実務』 (共著、中央経済社、2024年4月)
『取締役会の実効性と社外取締役に対する評価の考え方』 (共著、商事法務2342号2023年11月)
『サステナビリティ経営と取締役会〔上〕〔下〕』 (共著、商事法務2267号、2268号2021年7月)

（つかもと・ひでお）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業　パートナー弁護士

2003年3月　東京大学法学部卒業
2004年10月　弁護士登録
2010年11月～2013年12月　法務省民事局出向（平成26年会社法改正の企画・立案）
2013年1月　パートナー就任
2014年4月～2017年3月　東京大学法学部非常勤講師（「民法基礎演習」担当）
2016年1月～2025年10月　公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員
2017年12月～2022年7月　経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第2期・第3期）」委員
2019年8月～2021年2月　経済産業省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員
2024年9月～2025年4月　経済産業省「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」委員
2025年11月～　公益社団法人日本監査役協会「監査等委員会実務委員会」専門委員

〔著作〕
『上場会社法概説』（有斐閣、2025年）（共同執筆）、
『株主総会資料電子提供の法務と実務〔第2版〕』（商事法務、2025年）（共同執筆）、
『実務家が語る取締役会のいまと今後の展望』（商事法務、2024年）（共同執筆）、
『基礎から読み解く社外取締役の役割と活用のあり方』（商事法務、2021年）ほか多数

（ひぐち・わたる）

大手門法律会計事務所代表パートナー　弁護士、公認会計士、公認不正検査士

〔略歴〕
1993年3月　東京大学経済学部経済学科卒業
1993年10月　会計士補登録　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年4月　公認会計士登録
2001年4月　司法研修所
2002年10月　弁護士登録　成和共同法律事務所（成和明哲法律事務所）入所
2012年8月　公認不正検査士登録
2016年6月　丸紅建材リース株式会社社外取締役（監査等委員）
2018年10月　大手門法律会計事務所開設
2019年6月　オルガノ株式会社　社外監査役
2019年10月　アドバンス・レジデンス投資法人　執行役員

〔主な職歴〕
第一東京弁護士会弁護士業務改革委員会税務部会員
青山学院大学非常勤講師(「企業再編の法と実務」　2006年～2018年)
日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　正会員
日本弁護士連合会業務改革委員会外部監査人制度運営小委員会幹事（2006年～2008年）
など

〔主な著書・連載〕
「事例でわかる 不正・不祥事防止のための内部監査」（中央経済社）
「コーポレートガバナンス・コードに対応した招集通知・議案の記載例」(商事法務)
「株主還元の実態調査」(別冊商事法務No.410)
「コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会のあり方」(商事法務)
「開示事例から考えるコーポレートガバナンス・コード対応」(商事法務)
「事業報告等の事例にみるガバナンス・コードの開示対応のポイント」(旬刊 経理情報 2015年5月10日・20日合併号)
「社外取締役の質を確保するためのサポート体制の整備」（資料版商事法務 2014年12月号）
「100分でわかる企業法務～取締役のための会社法ノート～」(角川oneテーマ21)
「法務Q&A　会計不正　対応と予防のポイント」(中央経済社)
「会社役員が知っておきたい会計不正のはなし」(中央経済社)
「IFRSで企業法務が変わる」(中央経済社)
「企業法務担当者のためのIFRS」(ビジネス法務連載2011年5月号～2012年4月号)
「取締役の善管注意義務のはなし」(商事法務)
「新会社法　企業再編の要点」(商事法務)
「敵対的買収と企業防衛」(日本経済新聞社) など

（かわもと・ゆうや）

マーサー ジャパン プリンシパル　役員報酬・コーポレートガバナンスプラクティスリーダー

東京大学教育学部卒業。リクルート、コーン・フェリー・ヘイグループを経て現職。
リクルートでは、人事部にて新卒採用を担当。その後、コーン・フェリー・ヘイグループとマーサーにて、幅広い業界に対し、役員報酬、役員指名、コーポレートガバナンス、組織設計、グローバル人事制度構築、タレントマネジメントなど多数のコンサルティングプロジェクトを実施。マーサーではプラクティスリーダーとして、指名・報酬委員会アドバイザリーを中心に活動。

（つじ・さちえ）

ビズサプリ　代表取締役
日本公認不正検査士協会　理事、公認会計士、公認不正検査士

1996年10月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所。会計監査、アドバイザリー業務経験後
2015年7月に独立して（株）エスプラス設立。内部統制、内部監査、企業不正予防関連のコンサルティング業務や不正調査を実施している。
この他、企業不正関連のセミナーを官公庁、公認会計士協会、監査法人、企業向け等数多く実施している。
2021年7月に（株）ビズサプリと合併し代表取締役。

（役職）
2016年6月　日本公認不正検査士協会（ACFE JAPAN）理事就任（現任）
2017年6月　（株）シーボン　社外監査役就任
2017年10月　日本CFO協会　主任研究委員就任（現任）
2021年3月　SBSホールディングス（株）　社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年6月　新電元工業（株）　社外監査役就任
2022年3月　大塚ホールディングス（株）　社外監査役就任（現任）

（こぶ・かおる）

インベスコ・アセット・マネジメント　運用本部　日本株式運用部　リサーチ・アナリスト兼ヘッド・オブ・ESG

アクティブ投資を行う外資系運用会社において、投資判断を行う運用業務と同時に、議決権行使及び投資先企業との建設的な対話といったスチュワードシップ活動全般を統括する。

1997年JPモルガン証券会社入社、投資銀行部門金融法人グループにてアドバイザリー業務に従事。銀行、生命保険会社における内外のM&A案件、格付け取得事業に関する複数のプロジェクトに参加した。

2000年JPモルガン・アセットマネジメントへ転籍、日本株運用部門アナリストとしてテクノロジー業界を担当。家電、電子部品、精密機器など複数のセブセクターの主要企業をカバレッジし投資判断を付与、またアナリストポートフォリオの運用を行う。企業調査においては企業の経営陣およびIR担当者との対話を行う。

2014年インベスコ・アセット・マネジメント株式会社へ入社。日本株運用チームのアナリストとしてテクノロジー、金融業界のカバレッジを行う。同時に、新規に設置したポジションとしてコーポレートガバナンスオフィサーに就任、同社における本格的にスチュワードシップ活動の立ち上げを統括する。東京における日本株チームとして独自の議決権行使ガイドライン、スチュワードシップ責任を果たす方針、ESGポリシーを含む各種方針を策定した。また日本株チームとしてのスチュワードシップ・レポートの発行、議決権行使結果といった投資家としての開示、ESGスコアの作成を含むESGデータ管理を行っている。2021年3月に日本株チームにおけるヘッド・オブ・ESGに就任する。

社外活動においては投資家フォーラム運営委員、30%クラブジャパンインベスターグループ Chair、および金融庁における公認会計士・監査審査会の非常勤委員を務めている。「企業会計」「週間経営財務」（中央経済社）「旬刊商事法務」（商事法務研究会）、への寄稿や投資家対談、日本公認会計士協会・日本弁護士連合会・日本取締役協会等各種団体における講演活動も行う。著書に「女性活躍で切り拓く企業の未来（中央経済社）」「機関投資家によるスチュワードシップの実践と展望（同文館出版）」（ともに共著）。