後援：東京証券取引所、日本取引所グループ（ＪＰＸ）
コーポレートガバナンス・コード【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】には、「新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。」と記載されています。
このような要請に応えて、日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク（ＣＧネット）では、上場会社の独立社外役員を主な対象とするトレーニング・プログラム、ＭＩＤコースを開講しています。
本コースは、㈱東京証券取引所及び㈱日本取引所グループ（ＪＰＸ）の後援を受けており、コーポレートガバナンス・コードに沿う内容になっています。所定の要件を満たした受講者には、「修了証」を授与します。独立社外役員の選任に注目が集まる中、こうした「修了証」の授与を受けている方を社外役員に登用することはまことに有益だと考えられます。
◆「ＭＩＤ」はＣＧネットが行うガバナンス・トレーニング・プログラムで、「独立社外役員向け」と「取締役会事務局向け」の二つのコースがあります。
◆独立社外役員向けの「ＭＩＤコース」は2017年から開講し、200名を超える受講生に「修了証」を授与いたしました。2022年は、前年までの講義 内容をさらにアップデートして開講します。
◆ＣＧネットには、独立社外役員を務める上での諸問題について毎月意見交換を行う「独立役員研究会」があり、ＭＩＤコースの修了生が多く参加 しています（ＣＧネット正会員限定）。
◆本「ＭＩＤコース」は全講義Zoomによるオンライン開催といたします。リアルタイムでご参加できない受講者は、後日補講として動画を視聴いた だけます。
■構成：「ＭＩＤコース」は、３つの要素で構成されています。
| コース名 | 回数 | 開催時期 |
|---|---|---|
| 基調講演 | １回（1.5時間） | 2022月1月20日（木）9:30～11:00 |
| 必修科目1） | ６回（12時間） | 2022年2月上旬～3月上旬 18:30～20:30 |
| 選択科目2) | １１回（22時間） | 2022年3月中旬～5月下旬 18:30～20:30 |
注 1）独立社外役員の必須の知識となる「必修科目」６コマ
2）独立社外役員の知識を補う「選択科目」１1コマ
■受講対象者：コーポレート・ガバナンスで重要な役割を担う「独立社外役員」、及びその候補者を主な対象者と想定しています。
そのほか、独立社外役員のサポートを行う取締役会事務局、監査役スタッフ、ガバナンス担当役員にもお役立ていただけます。
（講師と同業会社からのお申込みは、講師の要請により当該講義のご参加をお断りすることがあります。）
■受講形式：Zoomを使ったオンラインでの開催（修了証授与受講者および必修・選択科目単回受講者がリアルタイムでの参加ができない場合は、 後日補講として動画を視聴いただけます）
※通信費用は各自でご負担いただくことになりますので、ご了承ください。
■修了証：ＣＧネット所定の「修了証」授与要件は以下のとおりです
| 基調講演 |
１／１ 回 |
必修科目 |
６／６ 回 |
選択科目 |
４／１１ 回以上 |
|---|
※修了証は、全講義の終了後に授与します。（ご欠席者は補講の機会をご利用ください）
●補講…後日、動画を視聴いただけます。
●代理出席…個人会員は不可、賛助会員および非会員は可(但し申込者本人の受講回数には見做されません)。
■基調講演
| 【基調講演】2022年1月20日（木） 9:30～11:00 | |
|---|---|
| 基調講演 10:00～11:00 | 『効率的経営と倫理』 斉藤 惇 氏（日本野球機構 会長 KKRジャパン KKR Global Institute シニアフェロー） |
| 後援団体挨拶 9:45～10:00 | 『独立役員に期待される役割』 青 克美 氏（東京証券取引所 執行役員） |
| 主催団体挨拶 9:30～9:45 | 『コーポレート・ガバナンスの現状と未来』 牛島 信 （日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事長、牛島総合法律事務所 代表弁護士） |
■必修科目
【必修科目】（６コマ）2022年2月上旬～3月上旬 |
|
|---|---|
| 必修科目は、コーポレートガバナンス・コードを定める東京証券取引所の取り組みと、取締役会評価とその活用に関する知識を習得し、独立社外役員の関与が必須となる報酬委員会と役員報酬システム、後継者計画と指名委員会の運営を学びます。その後、独立社外役員の経験談・プラクティスを共有します。この必修科目６講は独立社外役員としての実効性を高めることに大いに貢献するものです。 | |
| 第１講：2022年2月2日（水） 18:30～20:30 |
『コーポレート・ガバナンスを巡る取組み』 林 謙太郎 氏 （東京証券取引所 上場部長） |
| コーポレートガバナンス・コードを定める東京証券取引所のコーポレート・ガバナンスを巡る取り組みと、現状と今後の課題、さらに企業価値向上に向けた取り組みについてお話いただきます。 | |
| 第２講：2022年2月7日（月） 18:30～20:30 |
『取締役会評価の実際と課題 ～サステナビリティ経営に対する取締役会の監督の視点も踏まえて～』 高山 与志子 氏 （ジェイ・ユーラス・アイアール マネージングディレクター、取締役 ボードルーム・レビュー・ジャパン 代表取締役 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事） |
| 取締役会の実効性評価は、すでに多くの会社で取り組んでいる取締役会の運営等を評価し、改善するツールです。ここでは、取締役会評価の意義、最近の課題について、サステナビリティ経営の取締役会による監督の視点を踏まえながら、取締役会評価の専門家から解説いただきます。 | |
| 第３講：2022年2月16日（水） 18:30～20:30 |
『報酬委員会の運営と役員報酬制度 ―独立・専門性ある報酬決定プロセス確立を通じたペイ・フォー・パフォーマンスの深化』 阿部 直彦 氏 （ペイ・ガバナンス日本 マネージングパートナー 代表取締役） |
| 指名委員会等設置会社に設置される「報酬委員会」及びコーポレートガバナンス・コードの原則４－10で示される「任意の仕組みの活用」の「報酬諮問委員会」に焦点を当てます。独立社外取締役がコアメンバーとなる報酬（諮問）委員会の運用と、実際にそこで議論される役員報酬制度の最新情報について解説いただきます。 | |
| 第４講：2022年2月24日（木） 18:30～20:30 |
『指名委員会の運営と後継者計画、経営陣幹部の選解任』 高野 研一 氏 （コーン・フェリー・ジャパン 前会長） |
| 指名委員会等設置会社に置かれる「指名委員会」及びガバナンス・コード原則４－10の「指名諮問委員会」に焦点を当てます。独立社外取締役が大きな役割を担う指名（諮問）委員会の運用と、そこで議論されるサクセッション・プランニングについての最新動向を解説いただきます。 | |
| 第５講：2022年3月2日（水） 18:30～20:30 |
『社外取締役・社外監査役の経験談１』 市毛 由美子 氏 （のぞみ総合法律事務所 弁護士 FOOD & LIFE COMPANIES、アスクル 社外取締役） |
| 社外取締役・社外監査役の経験談は、社外取締役・社外監査役としての心構え、留意点、準備などの点などについての実体験を、社名は伏せた上でお話いただくものです。ここでは、講師による経験談のお話の後、質疑応答・意見交換の時間を多めにとる予定です。 | |
| 第６講：2022年3月7日（月） 18:30～20:30 |
『社外取締役・社外監査役の経験談２』 阿部 康行 氏 （ＨＯＹＡ、ＳＵＢＡＲＵ 社外取締役、 元)JVCケンウッド 社外取締役・取締役会議長 元)住友商事 代表取締役 専務執行役員） |
| 社外取締役・社外監査役の経験談は、社外取締役・社外監査役としての心構え、留意点、準備などの点などについての実体験を、社名は伏せた上でお話いただくものです。ここでは、講師による経験談のお話の後、質疑応答・意見交換の時間を多めにとる予定です。 | |
■選択科目
【選択科目】（１１コマ）2022年3月中旬～5月末 |
|
|---|---|
| 選択科目では、まず、コーポレートガバナンス・コードが独立社外役員に求めている重点分野を取り上げます（第１講～第４講）。その後、法律系の科目として、会社法、金融商品取引法、取締役会の運営、そして株主代表訴訟・Ｄ＆Ｏ保険について取り上げます（第５講～第８講）。さらに、中長期的な企業価値向上の観点からのＭ＆Ａ、決算書類の読み方からファイナンスについて学び（第９講～第１１講）、独立社外役員の役割をよりよく果たすうえでの知識を習得します。独立社外役員を務める方の専門分野は多岐にわたります。受講者の皆様には、専門分野以外についての知識も深めていただければ幸いです。 | |
| 第１講：2022年3月16日（水） 18:30～20:30 |
『もう一度読み返そうコーポレートガバナンス・コード ―独立社外役員として知っておくべきCGコードの全体像と、おさえておくべきポイント』 寺田 昌弘 氏 （シティユーワ法律事務所 弁護士 新生銀行 社外取締役） |
| コーポレートガバナンス・コードが適用されて以降、各社様々な取り組みがなされ、情報開示がされています。ここでは、独立社外役員として知っておくべきガバナンス・コードの全体像と、押さえておくべきポイントについて解説いただきます。 | |
| 第２講：2022年3月23日（水） 18:30～20:30 |
『社外役員が知っておきたい株主・投資家との対話 ―機関投資家の視点から―』 木村 祐基 氏 （スチュワードシップ研究会 代表理事） |
| コーポレートガバナンス・コードの基本原則５では、上場会社と株主との対話について、「経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて～」と記載されています。実際に社外取締役が機関投資家と対話するケースも出てきており、独立社外役員が株主との対話について学ぶことは重要だと思われます。ここでは、独立社外役員が知っておくべきポイントについて解説いただきます。 | |
| 第３講：2022年3月29日（火） 18:30～20:30 |
『社外役員が知るべき内部統制と監査』 鈴木 輝夫 氏 （元･あずさ監査法人 副理事長、公認会計士 LIXIL 社外取締役・監査委員会委員長・ガバナンス委員会委員） |
| 続発する企業不祥事により、改めて内部統制と監査の機能が問われています。ここでは、公認会計士、および社外監査役の経験豊富な講師から、独立社外役員として知っておくべき内部統制とコーポレート・ガバナンスにおける監査のあり方、グループ監査等について解説いただきます。 | |
| 第４講：2022年4月6日（水） 18:30～20:30 |
『内部通報窓口の設置と社外役員の関わり方―突然の指名にあわてないための心構え―』 樋口 達 氏 （大手門法律会計事務所 代表パートナー弁護士、公認会計士、公認不正検査士 丸紅建材リース 社外取締役・監査等委員、オルガノ 社外監査役） |
| コーポレートガバナンス・コードの補充原則２－５①には、内部通報制度について、「例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等」と記載があります。ここでは、社外役員として知っておくべき内部通報制度と、社外役員が実際に窓口を務める場合の留意点について解説いただきます。 | |
| 第５講：2022年4月14日（木） 18:30～20:30 |
『会社法の観点からの取締役、監査役の義務と責任』 塚本 英巨 氏 （アンダーソン･毛利･友常法律事務所 外国法共同事業 パートナー弁護士 安川電機 社外取締役・監査等委員） |
| 会社法は、独立社外役員を務めるにあたって最も重要な法律の一つです。ここでは、コーポレート・ガバナンスに詳しい講師から、独立社外役員として知っておくべき会社法の基礎知識、会社法上での役員の義務と責任等について解説いただきます。 | |
| 第６講：2022年4月20日（水） 18:30～20:30 |
『金融商品取引法の観点からの取締役、監査役の義務と責任』 須崎 利泰 氏 （阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー弁護士） |
| 金融商品取引法は上場会社特有の法律で、会社役員を務める上でも重要な内容が含まれています。ここでは、金融商品取引法の概要、開示規制、インサイダー取引規制を中心に、独立社外役員が押さえておきたいポイントについて解説いただきます。 | |
| 第７講：2022年4月25日（月） 18:30～20:30 |
『取締役会の運営と役員の責任追及事例』 川村 宜志 氏 （牛島総合法律事務所 パートナー弁護士・公認不正検査士） |
| 会社役員が取締役会に参画するうえで、取締役会の運営の法的根拠を学ぶことは重要だと思われます。ここでは、取締役会の職務と役員の役割、取締役会の運営に関する手続き、責任追及事例を踏まえた取締役会運営の留意点といった点について解説いただきます。 | |
| 第８講：2022年5月10日（火） 18:30～20:30 |
（第１部）『株主代表訴訟』 増田 健一 氏 （アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士 ブリヂストン 社外取締役 ライフネット生命保険、マーキュリアインベストメント、中外製薬 社外監査役） （第２部）『会社役員として知っておくと役に立つD&O保険のポイント』 川端 宏明 氏 （東京海上日動火災保険 企業商品業務部 部長 兼 責任保険グループリーダー） |
| （第１部）株主代表訴訟は、株主による役員の直接監視の手段です。会社役員を務める上で大きなリスクであることから、社外役員であっても株主代表訴訟制度の理解が不可欠だと思われます。ここでは、株主代表訴訟制度の概要、株主代表訴訟の具体例及び留意点等について解説いただきます。 （第２部）会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の概要、補償対象となる事例、補償内容に関して注意すべき事項、会社補償契約とD&O保険との違い、令和３年改正会社法で制定されたD&O保険に関する規制など、社外取締役・社外監査役として知っておくと役に立つD&O保険のポイントや関連するトピックについて解説いただきます。 |
|
| 第９講：2022年5月16日（月） 18:30～20:30 |
『過去の日本企業の買収失敗例に学ぶ、企業価値向上に資するＭ＆Ａ基礎知識』 服部 暢達 氏 （早稲田大学大学院経営管理研究科 客員教授 慶應義塾大学大学院経営管理研究科 客員教授 ファーストリテイリング、博報堂DYホールディングス 社外取締役 フロンティア･マネジメント 社外監査役） |
| 企業価値向上策としてＭ＆Ａを活用する例がありますが、必ずしも成功例が多いようではないようです。ここでは、過去のＭ＆Ａの事例、特に失敗例を学ぶことで、企業価値向上につながるＭ＆Ａを考えます。取締役会でＭ＆Ａの議題が出たときに、独立社外役員が知っておくべきポイントについても解説いただきます。 | |
| 第10講：2022年5月24日（火） （※5月26日（木）より変更となりました） 18:30～20:30 |
『社外役員が押さえておきたい決算書類の基礎知識』 西山 茂 氏（早稲田大学大学院経営管理研究科 教授 東京エネシス 社外取締役、マクロミル 社外取締役・監査委員長、 ユニプレス 社外取締役・監査等委員、三井住友海上火災保険、丸紅 社外監査役） |
| 決算書類である、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書は取締役会参画者の理解が必須となります。ここでは、三つの決算書類のデータの読み方の他、財務比率分析、財務データから見た企業価値の向上への方策について解説いただきます。 | |
| 第11講：2022年5月30日（月） 18:30～20:30 |
『企業価値創造とコーポレート・ファイナンス―資本コストの視点を踏まえて』 松田 千恵子 氏 （東京都立大学大学院 経営学研究科 教授 東京都立大学 経済経営学部 教授 IHI、キリンホールディングス 社外取締役） |
| コーポレート・ファイナンスは企業と株主との共通言語といえます。企業と株主との対話が求められる中、独立社外役員もファイナンスの基礎を学んでおく必要があると思われます。中長期的な企業価値の向上が問われ、ＲＯＥ、資本コストといった言葉が取り上げられています。ここでは、独立社外役員が知っておくべきファイナンスのポイントについて解説いただきます。 | |
■講師略歴
| 講師略歴（敬称略） |
|---|
| 斉藤 惇（さいとう・あつし）：基調講演 日本野球機構 会長 KKRジャパン KKR Global Institute シニアフェロー 2017年11月より日本野球機構会長。2015年8月にKKRジャパンに会長として参画、2017年12月よりKKR Global Institute シニアフェローに就任。KKR以前は、2013年1月から2015年6月まで株式会社日本取引所グループの取締役兼代表執行役グループCEOとして日本の株式市場の発展に尽力した。同社発足以前は、2007年6月より東京証券取引所の代表取締役社長、同年8月からは株式会社東京証券取引所グループの取締役兼代表執行役社長を兼任し、東京証券取引所と大阪証券取引所の統合を指揮した。野村証券株式会社代表取締役副社長、住友ライフ・インベストメント株式会社の代表取締役社長・会長等を歴任した後、2003年4月より2007年5月まで株式会社産業再生機構の代表取締役社長として日本の不良債権問題解決や企業の事業再生に貢献した。 慶應義塾大学商学部で学士号取得。 |
| 青 克美（あお・かつみ）：後援団体挨拶 東京証券取引所 執行役員 1988年、東京証券取引所入所。総務部長、人事部長、株式部長、上場部長を経て、2017年4月より、現職。 上場会社のコーポレート・ガバナンスの充実や適時開示制度の見直しなどの上場制度の整備に尽力している。 |
| 牛島 信（うしじま・しん）：主催団体挨拶 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク代表理事・理事長、 弁護士（第二東京弁護士会所属） 日本生命保険 社外取締役委員会委員長、朝日工業社 社外監査役、 日本女子プロゴルフ協会 監事、不動産証券化協会 監事 1949年生まれ。東京大学法学部卒。検事を経て弁護士に。1985年牛島総合法律事務所開設。 現在、同事務所代表弁護士（弁護士54名・外国弁護士（日本無資格）2名が所属）。 〔著述〕 法律論文に『コーポレート・ガバナンスの実状と発展』（尾崎安央他編「上村達男先生古稀記念 公開会社法と資本市場の法理」商事法務・2019年）など数十篇。対談集に『名経営者との対話 コーポレートガバナンスの実践と理論」（日経BP社2017年）、小説に『株主総会』（幻冬舎1997年）、『少数株主』（幻冬舎2017年）など11作、エッセイ集に『身捨つるほどの祖国はありや』(幻冬舎2020年)など8作。 |
| 林 謙太郎（はやし・けんたろう）：必修科目 第１講 東京証券取引所 上場部長 1994年、東京証券取引所入所。2017年4月より現職。 2009年12月の独立役員制度の導入をはじめ、10数年に亘り、主として上場制度の整備・充実に係る検討に従事。 |
| 高山 与志子（たかやま・よしこ）：必修科目 第２講 ジェイ・ユーラス・アイアール マネージングディレクター、取締役 ボードルーム・レビュー・ジャパン 代表取締役 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事 ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社のコンサルティング部門の責任者として、コーポレート・ガバナンス及びＩＲ活動に関するコンサルティングを行う。 2015年よりボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社の代表取締役に就任、数多くの企業の取締役会評価の支援を実施。 主要著書・論文として、『取締役会評価のすべて』（中央経済社、2020年1月）、『スチュワードシップとコーポレートガバナンス』（共著、東洋経済新報社、2015年）、「環境・社会の課題に対する企業の取組みと投資家との対話 」『商事法務』2268号（2021年7月15日）、「サステナビリティ経営と取締役会─サステナビリティ・ボードの時代へ─［上］［下］」『商事法務』2267号（2021年7月5日）、2268号（2021年7月15日）、「取締役会評価とコーポレート・ガバナンス ─形式から実効性の時代へ─」『商事法務』2043号（2014年9月15日）など多数。 株式会社オートバックスセブン社外取締役。 金融庁・東京証券取引所 「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」メンバー。経済産業省・東京証券取引所「なでしこ銘柄選定基準検討委員会委員」。 地方公務員共済組合連合会資金運用基本問題研究会委員。 東京大学経済学部卒。エール大学経営大学院卒MBA取得。東京大学大学院人文社会系研究科博士課程修了、博士号取得（社会情報学）。 |
| 阿部 直彦（あべ・なおひこ）：必修科目 第３講 ペイ・ガバナンス日本 マネージングパートナー 代表取締役 25年を超える日米での経営者報酬コンサルティングの経験を有する日本におけるパイオニア。 米国KPMG（ロサンゼルス）日系企業部ディレクター、タワーズペリン（現タワーズワトソン）のロサンゼルス（コンサルタント）を経て東京支店代表等を勤めた。２０１３年１１月にペイ・ガバナンス日本株式会社を設立し代表パートナーに就任。 日本経済新聞、朝日新聞、日経ビジネス、ウオールストリートジャーナル、ビジネスウイーク、旬刊商事法務、企業会計など多くのメディアに対して経営者報酬に関するコメント及び論文の提供実績がある。日本取締役協会の経営者報酬ガイドラインのワーキンググループリーダーを、２００２年以降継続して務める。 1985年 慶應義塾大学商学部卒業 桜美林大学経営大学院客員教授 米国ペイ・ガバナンスLLCは、SECにより報酬コンサルタントの独立性規制が強化され、旧タワーズペリン経営者報酬部門のシニアパートナーが中心となって設立された経営者報酬専門のコンサルティング会社。大規模クライアントの領域でのマーケットシェアが高く、S&Pラージキャップ５００社の報酬委員会アドバイザーシェアでは、創設４年で第２位にランクされている。ペイ・ガバナンス日本株式会社は、米国ペイ・ガバナンスのグローバルメンバーファームとして、日本初の独立系経営者報酬コンサルティング会社として設立された。現在ソニー、資生堂、武田薬品など大手グローバル企業報酬委員会のアドバイザーを務めている。 |
| 高野 研一（たかの・けんいち）：必修科目 第４講 コーン・フェリー・ジャパン 前会長 日本の大手銀行で株式ファンドマネジャー、組合書記長などを経験した後にコンサルタントに転進。現マーサー・ジャパン取締役などを経て、2006年10月よりヘイ コンサルティング グループ日本代表に就任。 2016年5月、ヘイグループとコーン・フェリーの統合にともない、コーン・フェリー日本共同代表に就任。2019年5月から2021年5月まで会長を務める。 投資家の側、組合の側、経営者の側から経営を多面的に見てきた経験を活かし、日本企業の経営人材育成と経営改革を支援。特に、コーポレートガバナンス、ビジネスリーダーの育成とアセスメント、グループ経営、組織・人材マネジメントに関する戦略・実行支援などに豊富な経験を持つ。 メーカー、金融、商社、小売などほぼ全業種にわたりコンサルティングサービスを提供。多くのクライアントからの信頼を得ている。 神戸大学経済学部、ロンドン・スクールズ・オブ・エコノミクス（MSc）、シカゴ大学ビジネススクール（MBA）修了。 【著書、他】 『超ロジカル思考』 、『カリスマ経営者の名著を読む』 、『企業変革の名著を読む』（日本経済新聞社） 『超仮説思考』（かんき出版）、『ビジネスリーダーの強化書』（日本経団連出版） 『勝ちグセで企業は強くなる』、『グループ経営時代の人材マネジメント』（東洋経済） 他、講演・執筆多数 |
| 市毛 由美子（いちげ・ゆみこ）：必修科目 第５講 のぞみ総合法律事務所 弁護士 FOOD & LIFE COMPANIES 社外取締役・監査等委員、アスクル 社外取締役 平成元年 弁護士登録（第二東京弁護士会）日本アイ・ビー・エム株式会社法務部及び都内法律事務所勤務を経て平成19年～のぞみ総合法律事務所パートナー。平成21年度第二東京弁護士会副会長、平成22年9月～平成24年8月日本弁護士連合会事務次長。 平成24年6月～平成30年6月NECネッツエスアイ株式会社社外取締役、平成26年5月～令和元年5月イオンモール株式会社社外監査役、平成26年12月～平成29年12月三洋貿易株式会社社外取締役、平成28年12月～(株)FOOD & LIFE COMPANIES（旧社名株式会社スシローグローバルホールディングス）社外取締役（現任）、平成30年6月～令和3年6月伊藤ハム米久ホールディングス株式会社社外取締役、令和2年3月〜アスクル株式会社社外取締役（現任） |
| 阿部 康行（あべ・やすゆき）：必修科目 第６講 ＳＵＢＡＲＵ、ＨＯＹＡ 社外取締役 元）ＪＶＣケンウッド 社外取締役、取締役会議長 元）住友商事 代表取締役専務執行役員 1977年住友商事（株）入社後、電力インフラビジネス、ベンチャー投資を含む情報産業ビジネスに従事。ヒューストン、ロスアンゼルス、ニューヨーク、サンフランシスコ、シリコンバレーなど通算15年半の米国駐在を経験。2002年6月に住友商事（株）を退職し、2009年6月まで上場会社２社、住商エレクトロニクス（株）、住商情報システム（株）（現SCSK（株））の代表取締役社長としてIT関連ビジネスを推進。2009年6月に住友商事（株）に戻り、代表取締役常務、専務執行役員として金融・物流事業、新事業開発を担当後、2013年よりコーポレート企画担当役員として経営企画、広報、IR、環境CSR、IT企画などを担当。2015年～2018年住友商事（株）顧問。2015年～2021年（株）JVCケンウッド社外取締役。2016年~2019年（株）SUBARU 社外監査役。2019年より（株）SUBARU 社外取締役（現任）、2021年よりHOYA（株） 社外取締役を兼任。1975年早稲田大学理工学部卒業。1977年早稲田大学理工学研究科修士課程修了。 |
| 寺田 昌弘（てらだ・まさひろ）：選択科目 第１講 シティユーワ法律事務所 弁護士 新生銀行 社外取締役 早稲田大学(法)、米デューク大学ロースクール(LLM) 卒。 平成8年4月に弁護士登録。平成17年よりシティユーワ法律事務所パートナー。 企業と株主の間の法律問題、企業の支配権争いが得意分野の１つで、株主提案や委任状争奪戦の経験は豊富。国内外のモノ言う株主からの依頼も多い。 また、企業の不祥事調査も多く手がけ（2011年のオリンパス事件、2017年の富士フイルムHD海外子会社の会計不祥事、2019年のホシザキの会計不祥事、ほか）、一昨年の日大アメフト選手の危険タックル事件でも事案の解明に尽力した。 その他、コーポレートガバナンスや機関投資家によるエンゲージメントの動向にも明るい。2017年からMIDプログラムで、社外取締役として知っておくべきCGコードの全体像と押さえておくべきポイントについて解説する講義を担当している。 |
| 木村 祐基（きむら・ゆうき）：選択科目 第２講 スチュワードシップ研究会 代表理事 一橋大学商学部卒業後、野村総合研究所入社。企業調査部にて証券アナリスト業務に従事。第四企業調査室長、野村総研香港社長、エマージング企業調査部長を経て、1996年野村投資信託委託（現野村アセットマネジメント）に移籍。企業調査部長兼経済調査部長、参事コーポレート・ガバナンス担当などを歴任。2008年1月から2010年8月まで、企業年金連合会年金運用部コーポレート・ガバナンス担当部長。2010年11月から2014年7月まで、金融庁総務企画局企業開示課専門官。2014年10月にスチュワードシップ研究会を設立し、代表理事に就任。2017年10月、一般社団法人機関投資家協働対話フォーラムの発足に伴い代表理事・理事長に就任。日本証券アナリスト協会検定会員（ＣＭＡ）。日本ＩＲ学会理事。 |
| 鈴木 輝夫（すずき・てるお）：選択科目 第３講 元･あずさ監査法人副理事長、公認会計士、 LIXIL 社外取締役・監査委員会委員長・ガバナンス委員会委員 昭和48年 アーサーアンダーセン アンド カンパニー東京事務所入社 平成元年 英和監査法人（アーサーアンダーセン）代表社員就任 平成５年 監査法人朝日新和会計社と合併し、朝日監査法人代表社員就任 平成９年 大蔵省 企業会計審議会幹事となる（平成10年8月まで） 平成11年 金融庁（旧大蔵省）公認会計士第二次試験委員（平成14年10月まで） 平成15年 朝日監査法人 本部理事就任 平成16年 あずさ監査法人と合併、あずさ監査法人となり本部理事就任 平成17年 あずさ監査法人経営改革支援本部長就任 金融庁企業会計審議会内部統制部会臨時委員就任（平成28年3月まで） 平成18年 あずさ監査法人 専務理事就任、ＲＡ本部長就任 平成22年 あずさ監査法人 副理事長（平成23年8月まで） 平成24年6月 あずさ監査法人 退職 平成24年6月 花王株式会社社外監査役就任（平成28年3月まで） 平成27年6月 株式会社クボタ社外監査役就任（平成３１年３月まで） 令和元年6月 株式会社LIXILグループ取締役監査委員就任 |
| 樋口 達（ひぐち・わたる）：選択科目 第４講 大手門法律会計事務所代表パートナー 弁護士 公認会計士 公認不正検査士 丸紅建材リース 社外取締役・監査等委員、オルガノ 社外監査役 〔略歴〕 1993年3月 東京大学経済学部経済学科卒業 1993年10月 会計士補登録 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1997年4月 公認会計士登録 2001年4月 司法研修所 2002年10月 弁護士登録 成和共同法律事務所（成和明哲法律事務所）入所 2012年8月 公認不正検査士登録 2016年6月 丸紅建材リース株式会社社外取締役（監査等委員） 2018年10月 大手門法律会計事務所開設 2019年6月 オルガノ株式会社 社外監査役 2019年10月 アドバンス・レジデンス投資法人 執行役員 〔主な職歴〕 第一東京弁護士会弁護士業務改革委員会税務部会員 青山学院大学非常勤講師(「企業再編の法と実務」 2006年～2018年) 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 正会員 日本弁護士連合会業務改革委員会外部監査人制度運営小委員会幹事（2006年～2008年） など 〔主な著書・連載〕 「事例でわかる 不正・不祥事防止のための内部監査」（中央経済社）「コーポレートガバナンス・コードに対応した招集通知・議案の記載例」(商事法務)、「株主還元の実態調査」(別冊商事法務No.410)、「コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会のあり方」(商事法務)、「開示事例から考えるコーポレートガバナンス・コード対応」(商事法務)、「事業報告等の事例にみるガバナンス・コードの開示対応のポイント」(旬刊 経理情報 2015年5月10日・20日合併号)、「社外取締役の質を確保するためのサポート体制の整備」（資料版商事法務 2014年12月号）「100分でわかる企業法務～取締役のための会社法ノート～」(角川oneテーマ21)、「法務Q&A 会計不正 対応と予防のポイント」(中央経済社)、「会社役員が知っておきたい会計不正のはなし」(中央経済社)、「IFRSで企業法務が変わる」(中央経済社)、「企業法務担当者のためのIFRS」(ビジネス法務連載2011年5月号～2012年4月号)、「取締役の善管注意義務のはなし」(商事法務)、「新会社法 企業再編の要点」(商事法務)、「敵対的買収と企業防衛」(日本経済新聞社) など |
| 塚本 英巨（つかもと・ひでお）：選択科目 第５講 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー弁護士 安川電機 社外取締役・監査等委員 ２００３年 ３月 東京大学法学部卒業 ２００４年１０月 弁護士登録 ２０１０年１１月～２０１３年１２月 法務省民事局出向（平成２６年会社法改正の企画・立案） ２０１３年 １月 パートナー就任 ２０１４年 ４月～２０１７年３月 東京大学法学部非常勤講師（「民法基礎演習」担当） ２０１６年 １月～ 公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員 ２０１７年１２月～ 経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（ＣＧＳ）研究会（第２期・第３期）」委員 ２０１９年８月～２０２１年２月 経済産業省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員 〔著作〕 『株主総会資料電子提供の法務と実務』（商事法務、２０２１年）（共同執筆）、『基礎から読み解く社外取締役の役割と活用のあり方』（商事法務、２０２１年）ほか多数 |
| 須崎 利泰 （すざき・としやす）：選択科目 第６講 阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー弁護士 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー。会社法、金商法、倒産法の分野をはじめとして、企業法務全般に携わっている。 会社法、金商法の分野では、上場企業・非上場企業の事業再編（合併、会社分割、株式交換等）、買収（株式の取得や売却）、少数株主のスクイーズアウト（株式併合、株式交換等）公開買付けなどの案件を数多く手掛けているほか、種類株式・転換社債等の発行等の資金調達や、ベンチャー企業やファンドへの投資案件についてのアドバイスも行っている。 倒産法の分野では、破産管財人や民事再生申立代理人として倒産業務を手がけており、その経験を生かして債権回収に関するアドバイスも行っている。 その他、各種取引契約の作成、人事労務対応、企業不祥事対応、企業や役職員向けのコンプライアンスセミナー等を行っている。 |
| 川村 宜志 （かわむら・よしもと）：選択科目 第７講 牛島総合法律事務所 パートナー弁護士・公認不正検査士 2001年弁護士登録（東京弁護士会）、2006年牛島総合法律事務所入所、2011年牛島総合法律事務所パートナー就任、2019年公認不正検査士（CFE）登録。 競争法に関する当局対応その他の法的対応、不祥事にかかる調査及びその予防、代表訴訟等の役員の責任に関する問題への対応、取締役会運営や株主総会運営に関する法的助言等、その他コンプライアンス・ガバナンスに関する各種企業法務を多数取り扱っている。 |
| 増田 健一 （ますだ・けんいち）：選択科目 第８講（第１部） アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー弁護士 ブリヂストン 社外取締役 マーキュリアインベストメント、中外製薬 社外監査役 〔取扱案件〕 会社法務、M&A、訴訟案件、人事・労働関係案件、その他企業法務全般 〔経歴〕 1986年3月 東京大学法学部卒業 1988年4月 最高裁判所司法研修所修了（40期） 弁護士登録(第二東京弁護士会)・当事務所入所 1992年6月 米国University of Chicago Law School (LL.M.) 1993年9月 ニューヨーク州弁護士登録 1997年1月-現在 当事務所パートナー 2007年5月-2021年6月 ライフネット生命保険株式会社 社外監査役 2010年4月-2016年3月 東京大学法科大学院非常勤講師 2011年3月-2016年3月 株式会社ブリヂストン 社外監査役 2016年3月-現在 株式会社ブリヂストン 社外取締役 2016年5月-現在 株式会社マーキュリアインベストメント 社外監査役 2019年4月-現在 東京大学法科大学院客員教授 2020年3月-現在 中外製薬株式会社 社外監査役 |
| 川端 宏明 （かわばた・ひろあき）：選択科目 第８講（第2部） 東京海上日動火災保険 企業商品業務部 部長 兼 責任保険グループリーダー 2000年 東京大学法学部卒業。同年 東京海上火災保険㈱（現：東京海上日動火災保険㈱）入社。 入社以来、同社商品開発部門や企業営業部門、米国駐在を経て、2016年より、D&O保険を含む各種賠償責任保険、サイバー保険、費用・利益保険などの企業向け損害保険の商品開発に従事。 |
| 服部 暢達（はっとり・のぶみち）：選択科目 第９講 早稲田大学大学院経営管理研究科 客員教授 慶應義塾大学大学院経営管理研究科 客員教授 ファーストリテイリング、博報堂DYホールディングス 社外取締役 フロンティア・マネジメント 社外監査役 〔講師略歴〕 1981年3月、東京大学工学部卒業。日産自動車を経て89年6月、マサチューセッツ工科大学（MIT）スローン・スクール経営学修士課程卒業。89年より03年まで米国系大手投資銀行にて日本におけるM&Aアドバイザリー業務を担当。98年からはマネージング・ディレクターとして同業務を統括。日本リースのリース事業のGEキャピタルへの売却、第二電電・KDD・日本移動通信の三社合併、ロッシュによる中外製薬の買収、NKKと川崎製鉄の経営統合など日本企業が関係する大型案件を数多く手がけた。2009年4月より早稲田大学大学院経営管理研究科にて、また2017年4月より慶應義塾大学大学院経営管理研究科にてM&Aと企業価値評価の講義を担当するかたわら、合名会社服部暢達事務所を設立して、日本における株主価値増大に資するM&Aの研究・評論活動を行っている。 〔主な論稿〕 「M&A最強の選択」（日経BP社 2006年2月）、「LBOブーム到来は必然」（日本経済新聞 2006年4月、経済教室）、「検証 日本の敵対的買収」（日本経済新聞出版社 2007年7月）（共著）、「実践M&Aハンドブック」（日経BP社、2008年1月）、「日本のM&A「買い」に偏り、価値創出へ綿密な計画を」（日本経済新聞 2010年6月、経済教室）、「日本のM&A 理論と事例研究」（日経BP社、2015年2月） 、「ゴールドマン・サックスM&A戦記」（日経BP社、2018年4月） |
| 西山 茂 （にしやま・しげる）：選択科目 第10講 早稲田大学大学院経営管理研究科 教授 東京エネシス 社外取締役、マクロミル 社外取締役、ユニプレス 社外取締役・監査等委員 三井住友海上火災保険、丸紅 社外監査役 1984年早稲田大学政治経済学部卒。1990年ペンシルバニア大学ウォートンスクールMBA修了。 監査法人ト－マツ、㈱西山アソシエイツにて会計監査・企業買収支援・株式公開支援・企業研修などの業務を担当したのち、2002年より早稲田大学。2006年より現職。学術博士（早稲田大学）。公認会計士。 主な著書に、企業分析シナリオ第２版（東洋経済新報社）、戦略管理会計改訂２版（ダイヤモンド社）、増補改訂版 英文会計の基礎知識（ジャパンタイムズ）、入門ビジネス・ファイナンス（東洋経済新報社）、出世したけりゃ会計・財務は一緒に学べ（光文社新書）、ビジネススクールで教えている会計思考77の常識（日経BP社）、「専門家」でない人のための決算書&ファイナンスの教科書(東洋経済出版社)などがある。 |
| 松田 千恵子（まつだ・ちえこ）：選択科目 第11講 東京都立大学大学院 経営学研究科 教授 東京都立大学 経済経営学部 教授 IHI、キリンホールディングス 社外取締役 全社戦略（事業ポートフォリオマネジメント）、財務戦略と企業統治に関する研究、教育、実務に携わる 株式会社日本長期信用銀行にて国際審査、海外営業等を担当後、ムーディーズジャパン株式会社格付けアナリストを経て、経営戦略コンサルティング会社である株式会社コーポレイトディレクション、ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社でパートナーを務め、現在に至る 東京外国語大学外国語学部卒、仏国立ポンゼ・ショセ国際経営大学院経営学修士、筑波大学大学院企業科学研究科博士後期課程修了、経営学（博士） 日本CFO協会主任研究委員。事業会社や公的機関等にて社外取締役、経営委員等を務める 著書「格付けはなぜ下がるのか～大倒産時代の信用リスク入門」（日経BP社）、「グループ経営入門 第四版」（税務経理協会）、「これならわかるコーポレートガバナンスの教科書」（日経BP社）、「ESG経営を強くするコーポレートガバナンスの実践」（日経BP社）、「サステナブル経営と資本市場」（日本経済新聞出版社）、「経営改革の教科書」（中央経済社）等 |
