旬刊商事法務に執行役員の富永誠一による論考が掲載されました
旬刊商事法務（No.2371、2024年10月5日-15日合併号）に、執行役員リサーチフェローの富永誠一による論考「独立社外取締役による取締役会における反対行動の考察」が掲載されました。
取締役会の実効性に関する議論が盛んな中、実効性をはかるひとつの指標として、取締役会における否決や反対票が投じられた数や比率が機関投資家から注目されています。
本稿では、ＣＧネットに置かれる現役の社外取締役・社内監査役のための勉強会である「独立役員研究会」に参加している独立社外取締役にアンケートを行い、独立社外取締役の取締役会での「反対行動」について広く情報を集めています。
「選択式」アンケートでは、取締役会における反対票、差戻し、否決経験の有無、それにまつわる事象を網羅的に聞いています。また、「記述式」アンケートでは、独立社外取締役が反対票を投じたとき／思いとどまったときに気持ちや、独立社外取締役はどのような場面で反対票を投じるべきか、取締役会の実効性について市場関係者に知って欲しいことなどについて、自由に書いてもらい、筆者なりの見解を付け加えてとりまとめています。
独立社外取締役からの全体的な意見としては、単純に取締役会の反対票や否決の数や割合だけでは、取締役会の実効性をはかることは難しく、事前説明会等を含めた独立社外取締役とのやり取りなど、取締役会の上程プロセス全体でとらえられるべきだというものでした。
本稿に出ている情報は、いままであまり世の中に出回っていなかったものと思われます。本稿がきっかけとなりさまざまな議論が起こり、取締役会の実効性向上に寄与することができれば幸いです。
※本稿は、執筆者個人の見解で、ＣＧネットの団体としての意見を表明するものではありません。
