日本のコーポレート・ガバナンス（企業統治）推進に貢献する

 
    後援：東京証券取引所、日本取引所グループ（ＪＰＸ）

　コーポレートガバナンス・コード導入から２年が経過し、上場会社のコーポレート・ガバナンスは形式から実質へと、より一層の深化が求められています。本講座は、ガバナンス実務を担い、取締役会の実効性を支える取締役会事務局の現場の要請に応える実践的なプログラムです。全８回にわたり、これからの中進的・先進的企業の取締役会事務局が取り組むべき内容を網羅しています。
　取締役会事務局がよりよく機能することで、上場会社のコーポレート・ガバナンスは飛躍的に向上することが期待されます。本講座で必要な知識を習得するとともに、取締役会間の横の連携強化にもお役立ていただけるよう工夫して運営していきます。

「ＭＩＤ」はＣＧネットが行うガバナンス・トレーニング・プログラムで、「独立社外役員向け」と「取締役会事務局向け」の二つのコースがあります。

　■対象者：取締役会事務局、取締役会サポート部門、ガバナンス実務を担われている方
　　　　　　　　　コーポレート・ガバナンスの最新動向・本講座の内容に関心のある専門家

　

　   ■構成・修了証：ＣＧネット所定の「修了証」授与要件は以下のとおりです

構成・修了証授与要件	全８回 「修了証」授与要件：６／８回の出席

　　　※修了証は全講義の終了後に授与します。ご欠席者は補講の機会をご利用下さい。

   ■定員：各６０名（先着順）　　 

■開催場所：ＣＧネット会議室（東京都港区浜松町2-4-1 世界貿易センタービルディング 12F）

　   ※企業からのお申し込みの場合、代理出席が可能です。ただし、修了証の授与は個人に対して行われます。
　　※本講座終了後（2018年4月）には、本講座修了者、ＣＧネットの法人会員を対象に、取締役会事務局間の情報交換（プラクティスの共有）を行う
　　　「取締役会事務局懇話会（仮称）」を設置する予定です。

【講座カリキュラム】（８コマ）2017年11月上旬～2018年3月上旬 　15：30～17：30
第１講：2017年11月7日（火） 15:30～17:30	開会挨拶　『取締役会の実効性を支える取締役会事務局とは』 牛島　信　（日本コーポレート･ガバナンス･ネットワーク 理事長、牛島総合法律事務所 代表弁護士） 『東証のコーポレート・ガバナンスの取り組み』 渡邉　浩司　氏　（東京証券取引所　上場部企画グループ課長）
取締役会事務局にとって、コーポレート・ガバナンスの動向をウォッチすることはきわめて重要です。とりわけ、現在のガバナンス実務の大きな部分を占めるコーポレートガバナンス・コードがどのような背景、目的で作られたのか、上場会社への期待はどのようなものかを理解することは、コーポレート・ガバナンスの本質を考えることにつながります。コーポレートガバナンス・コードの導入・フォローアップなどに従事されている渡邉課長から、東京証券取引所のガバナンスの取り組みの全体像についてお話いただきます。
第２講：2017年11月13日（月） 15:30～17:30	『取締役会事務局に期待すること～アカウンティング・ファイナンス・ガバナンスの視点から』 松田　千恵子　氏　（首都大学東京大学院　社会科学研究科経営学専攻　教授                               首都大学東京　都市教養学部　経営学系　教授 ）
取締役会事務局にはどのような役割が期待されるのでしょうか。取締役会の運営は会社によって様々ですし、取締役会室など専属の事務局を置くか、経営企画、総務、総務、秘書室など担当する部署によっても期待されるところは変わってくるものと思われます。ここでは、多くの取締役会事務局との接点を持ってきた松田教授から、ご専門のアカウンティング＆ファイナンス（財務会計）、コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会事務局のあるべき姿、そこに近づくために取り組むべきことなどについてお話をいただきます。
第３講：2017年12月5日（火） 15:30～17:30 ※第３講は締切間近です	『取締役会の運営実務～付議基準の見直し・取締役会の活性化・モニタリング・議事録』 柴田　義人　氏　（アンダーソン・毛利・友常法律事務所　パートナー弁護士）
取締役会事務局には、より良い取締役会の運営を目指すために様々な悩みがあると思われます。例えば、取締役会の議案をスリム化するための付議基準はどうあるべきか、といったことが代表例です。また、取締役会が実効性あるモニタリング機関であるためにはどのような工夫が必要か、取締役の善管注意義務を果たす現代にマッチした取締役会議事録はどうあるべきか、といった点についても各社各様の課題を抱えているものと思われます。こうした問題について、取締役会の運営実務に詳しい柴田弁護士からご解説いただきます。
第４講：2017年12月12日（火） 15:30～17:30	『社外取締役のサポート実務～情報提供・内部通報・監査役との連携』 樋口　達　氏　（成和明哲法律事務所　弁護士　公認会計士）
社外取締役のサポートは取締役会事務局にとって最も大きな仕事の一つです。社外取締役に対する取締役会の議案に関する資料配布や事前説明、会社に関する情報提供などが求められます。さらに、コーポレートガバナンス・コードに記載されている、経営陣から独立した内部通報窓口の設置や監査役との連携についても、今後重要なテーマになってくると思われます。ここでは、コーポレートガバナンス・コード対応に詳しい樋口弁護士に、社外取締役のサポート実務について、豊富な経験をもとに網羅的にご解説いただきます。
第５講：2018年1月15日（月） 15:30～17:30	『取締役会の実効性評価の実務』 高山　与志子　氏　（ジェイ・ユーラス・アイアール　マネージングディレクター、取締役 　　　　　　　　　　　　　ボードルーム・レビュー・ジャパン　代表取締役）
取締役会の実効性評価は、コーポレートガバナンス・コードの中で大きな課題であると認識している会社が多く、実際にエクスプレイン（説明）率が高くなっています。取締役や監査役にアンケートをとり、それを取りまとめて取締役会参画者と共有するも、どう改善計画につなげていくか悩んでいる会社も多いと思われます。ここでは、日本においていち早く取締役会評価の有効性を説かれ、企業への取締役会評価の支援を行っている高山氏から、取締役会事務局が取り組むべき実効性評価の実務についてご解説いただきます。
第６講：2018年2月6日（火） 15:30～17:30	『指名・報酬委員会事務局の実務』 井上　康晴　氏　（マーサー ジャパン　組織・人事変革コンサルティング　シニアコンサルタント）
最近、任意の指名・報酬委員会を設置する会社が増えています。各委員会の事務局は取締役会事務局が兼ねるケースが多く、これから委員会の運営を本格化していく、あるいは設置していく上で、指名・報酬委員会の事務局をどのように運営していくかは悩ましいところです。ここでは、コーポレート・ガパナンスの根幹である経営者の後継者計画、経営者報酬改革のコンサルティングに従事されている井上氏から、指名委員会と報酬委員会の事務局実務の実際、事務局を務める上での留意点などについてご解説いただきます。
第７講：2018年2月16日（金） 15:30～17:30	『取締役会事務局のための内部統制・内部監査・リスク管理』 辻　さちえ　氏　（エスプラス　代表取締役　公認会計士）
これからの取締役会事務局には、コーポレート・ガバナンスを支える様々な分野の知識が求められてきます。例えば、コーポレート・ガバナンスと関係の深い取締役会で決議される内部統制、監査機能を強化するための取締役会と内部監査の連携、取締役会のモニタリング機関化に伴うリスク管理などです。ここでは、内部統制、内部監査、リスク管理の分野で企業に支援を行っている辻氏から、取締役会事務局が教養的に知っておくべき内部統制、内部監査、リスク管理から各分野の実践的なものまで、網羅的にご解説いただきます。
第８講：2018年3月9日（金） 15:30～17:30	『取締役会事務局が知るべき機関投資家の考え方～ＥＳＧの目線を含めて』 井口　譲二　氏　（ニッセイアセットマネジメント　チーフ・コーポレート・ガバナンス・オフィサー、                           株式運用部 担当部長（投資調査室））
コーポレートガバナンス・コードに「株主との対話」が定められたことで、内外の機関投資家について理解が求められています。多くの会社では、この分野はＩＲ部署が対応していると思われますが、ボードメンバーのサポートを行う取締役会事務局が機関投資家の考え方を理解することは必須になってくると思われます。ここでは、ニッセイアセットマネジメントでコーポレート・ガバナンスを統括されるとともにＩＣＧＮで理事を務める井口氏に、取締役会事務局に知ってほしい機関投資家の考え方についてご解説いただきます。

 　  ■講師略歴（講演順・敬称略）

講師略歴
牛島　信（うしじま・しん）：開会挨拶 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　理事長、牛島総合法律事務所　代表弁護士 1949年生まれ。東京大学法学部卒業。検事を経て弁護士に。1985年牛島総合法律事務所開設。現在、同事務所代表弁護士（弁護士55名・外国弁護士（日本無資格）2名が所属）。日本生命保険相互会社社外取締役、松竹株式会社社外監査役、株式会社朝日工業社社外監査役、北越紀州製紙株式会社社外取締役、社団法人日本女子プロゴルフ協会監事、一般社団法人不動産証券化協会監事等も務める。 〔著述〕 法律論文に『コーポレートガバナンスの行方―会社からの視点』など数十篇。小説に『株主総会』、『あの男の正体(ハラワタ)』など9作、エッセイ集に『現代の正体』など7作。現在、各分野で連載継続中
渡邉　浩司（わたなべ・こうじ）：第1講 東京証券取引所 上場部企画グループ課長 ２０００年 株式会社東京証券取引所入社。２００８年より上場部にて上場制度の企画を担当。第三者割当増資を巡る問題への対応、ＩＰＯの信頼性向上・活性化、コーポレートガバナンス・コードの導入・フォローアップなどに従事。東京大学法学部卒業。ダートマス大学経営大学院MBA修了。
松田　千恵子（まつだ・ちえこ）：第2講 　首都大学東京大学院　社会科学研究科経営学専攻　教授 　首都大学東京　都市教養学部　経営学系　教授 株式会社日本長期信用銀行にて国際審査、海外営業等を担当後、ムーディーズジャパン株式会社格付けアナリストを経て、株式会社コーポレイトディレクション、ブーズ・アンド・カンパニー（旧ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン）株式会社でパートナーを務める。2006年にマトリックス株式会社を設立。企業経営と資本市場にかかわる実務、研究及び教育に注力している。2011年より現職。 日立化成株式会社社外取締役、フォスター電機株式会社社外取締役、サトーホールディングス株式会社社外取締役、キリンホールディングス株式会社社外監査役、その他公的機関の経営委員等を務める。日本ＣＦＯ協会主任研究委員。 著書「格付けはなぜ下がるのか～大倒産時代の信用リスク入門」（日経BP社）、「ファイナンスの理論と実務」（金融財政事情研究会）、「成功するグローバルM&A」（中央経済社）、 「グループ経営入門　第三版」（税務経理協会） 、「これならわかるコーポレートガバナンスの教科書」（日経BP社） 、「コーポレートファイナンス実務の教科書」（日本実業出版社）等。 東京外国語大学外国語学部卒、仏国立ポンゼ・ショセ国際経営大学院経営学修士、筑波大学大学院企業科学専攻博士課程修了。博士（経営学）
柴田　義人　（しばた・よしひと）：第3講 アンダーソン・毛利・友常法律事務所　パートナー弁護士 1988年　慶應義塾大学法学部法律学科卒業、富士通株式会社入社 1993年　慶應義塾大学大学院社会学研究科修士課程修了 1998年　司法修習修了、弁護士登録 2004年　デューク大学ロースクール修了（LLM） 2005年　ニューヨーク州弁護士登録、イリノイ州公認会計士試験合格 2006年　坂井・三村法律事務所パートナー 2007年　経営統合に伴い、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）・Bingham McCutchen LLPパートナー 2015年　経営統合に伴い、アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー 著書：『M&A実務の基礎』（2015年、商事法務）等多数
樋口　達（ひぐち・わたる）：選択科目　第２講 弁護士　公認会計士　公認不正検査士　成和明哲法律事務所パートナー 〔略歴〕 1993年3月　東京大学経済学部経済学科卒業 1993年10月　会計士補登録　監査法人トーマツ入所 1997年4月　公認会計士登録 2001年4月　司法研修所 2002年10月　弁護士登録　成和共同法律事務所（現成和明哲法律事務所）入所 2012年8月　公認不正検査士登録 2016年6月　丸紅建材リース株式会社社外取締役（監査等委員） 〔主な職歴〕 第一東京弁護士会弁護士業務改革委員会税務部会員　 青山学院大学非常勤講師(「企業再編の法と実務」　2006年～) 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　正会員　 日本弁護士連合会業務改革委員会外部監査人制度運営小委員会幹事（2006年～2008年）　など 〔主な著書・連載〕 「コーポレートガバナンス・コードに対応した招集通知・議案の記載例」（商事法務） 「株主還元の実態調査」（別冊商事法務No.410） 「コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会のあり方」（商事法務） 「開示事例から考えるコーポレートガバナンス・コード対応」（商事法務） 「事業報告等の事例にみるガバナンス・コードの開示対応のポイント」（旬刊 経理情報 2015年5月10日・20日合併号） 「社外取締役の質を確保するためのサポート体制の整備」（資料版商事法務 2014年12月号）「100分でわかる企業法務～取締役のための会社法ノート～」（角川oneテーマ21） 「法務Q&A　会計不正　対応と予防のポイント」（中央経済社） 「会社役員が知っておきたい会計不正のはなし」（中央経済社） 「IFRSで企業法務が変わる」（中央経済社） 「企業法務担当者のためのIFRS」（ビジネス法務連載2011年5月号～2012年4月号） 「取締役の善管注意義務のはなし」(商事法務) 「新会社法　企業再編の要点」（商事法務） 「敵対的買収と企業防衛」（日本経済新聞社）　など
高山　与志子（たかやま・よしこ）：第5講 ジェイ・ユーラス・アイアール㈱　マネージングディレクター、取締役　　ボードルーム・レビュー・ジャパン㈱　代表取締役 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　理事 ジェイ・ユーラス・アイアール㈱のコンサルティング部門の責任者として、コーポレート・ガバナンス及びＩＲ活動に関するコンサルティングを行う。 2015年よりボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社の代表取締役に就任、数多くの企業の取締役会評価の支援を実施。 主要著書・論文として、『スチュワードシップとコーポレートガバナンス』（共著、東洋経済新報社）、「取締役会評価とコーポレート・ガバナンス ─形式から実効性の時代へ─」『商事法務』2043号（2014年9月15日）など多数。 株式会社オートバックスセブン社外取締役。 金融庁・東京証券取引所 「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」メンバー。 地方公務員共済組合連合会資金運用基本問題研究会委員。 東京大学経済学部卒。エール大学経営大学院卒MBA取得。東京大学大学院人文社会系研究科博士課程修了、博士号取得（社会情報学）。
井上　康晴（いのうえ・やすはる）：第６講 マーサー ジャパン　組織・人事変革コンサルティング　シニアコンサルタント 事業会社、外資コンサルティングファームを経て現職。 多業種にわたる組織・人事戦略の策定/導入、役員報酬・コーポレートガバナンスの設計、組織・人事制度設計と運用サポート、グループ人材マネジメント、チェンジマネジメント、タレントマネジメント、人材アセスメント、ダウンサイジング、教育体系の設計、など、多岐に渡るプロジェクトをリードしている。 名古屋大学経済学部卒業
辻　さちえ（つじ・さちえ）：第7講 エスプラス　代表取締役　公認会計士 1996年10月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所。会計監査、アドバイザリー業務経験後 2015年7月に独立して（株）エスプラス設立。内部統制、内部監査、企業不正予防関連のコンサルティング業務している。 この他、企業不正関連のセミナーを官公庁、公認会計士協会、監査法人等数多く実施している。 2016年6月　日本公認不正検査士協会（ACFE JAPAN）理事就任 2017年6月　（株）シーボン　社外監査役就任
井口　譲二（いぐち・じょうじ）：第8講 ニッセイアセットマネジメント　チーフ・コーポレート・ガバナンス・オフィサー、株式運用部 担当部長（投資調査室） ニッセイアセットマネジメントで金融・素材などの証券アナリスト業務、投資調査室長を経て現職。アナリストリサーチの統括とスチュワードシップ活動の責任者。ICGN(国際コーポレート・ガバナンス・ネットワーク)理事、日経アニュアルリポートアウォード審査最終委員、IR優良企業表彰委員、「持続的な価値創造に向けた投資の在り方検討会」委員（経済産業省）企業会計基準委員会専門委員（企業結合・ディスクロージャー）（2012～）。主な著書に『スチュワードシップとコーポレートガバナンス：二つのコードが変える日本の企業・経済・社会』（共著、東洋経済）。『コーポレートガバナンス・コードの実践』（共著、日経BP）、『ダブルコード時代の機関投資家の取り組みについて』（商事法務2016年5月）、『ICGNの役員報酬ガイダンス』（商事法務2017年3月）など。

■ 受講料・お申し込み

参加種別	受講料（税込）
日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク会員	修了証授与受講申込     　  60,000円(全8回） 単回申し込み　　　　　         10,000円/回
非会員	修了証授与受講申込     　120,000円(全8回） 単回申し込み　　　　　 　     20,000円/回

　　※本講座の受講を機会にCGネットへのご入会を歓迎します。（入会については こちら　をご参照ください。）
　　　また、 本講座終了後（2018年4月）には本講座修了者、ＣＧネットの法人会員を対象に、取締役会事務局間の情報交換（プラクティスの共有）を行う　　　     「取締役会事務局懇話会（仮称）」を設置する予定です。