日本のコーポレート・ガバナンス（企業統治）推進に貢献する

   後援：東京証券取引所、日本取引所グループ（ＪＰＸ）

  2015 年のコーポレートガバナンス・コード適用、そして2018 年、2021 年の改訂で、上場会社のコーポレート・ガバナンスは形式から実質へと、より一層の深化が求められています。本講座は、取締役会の実効性を支える取締役会事務局の現場の要請に応える実践的なプログラムです。全８回にわたり、これからの取締役会事務局が取り組むべき内容を網羅しています。
  取締役会事務局がよりよく機能することで、上場会社のコーポレート・ガバナンスは飛躍的に向上することが期待されます。本講座で必要な知識を習得するとともに、取締役会事務局間の横の連携強化にもお役立ていただけるよう工夫して運営していきます。

「ＭＩＤ」はＣＧネットが行うガバナンス・トレーニング・プログラムで、「独立社外役員向け」と「取締役会事務局向け」の二つのコースがあります。

　■対象者：取締役会事務局、取締役会サポート部門、ガバナンスの実務担当者、
　　　　　　　　　その他、コーポレート・ガバナンスの最新動向・本講座の内容に関心のある方

　

　   ■構成・修了証：ＣＧネット所定の「修了証」授与要件は以下のとおりです

構成・修了証授与要件	全８回中、６回以上の受講

　　　※修了証は全講義の終了後に授与します。授与要件に満たない方は補講をご利用下さい。
　　　　　・補講……後日配信する動画をご視聴いただきます（YouTube 形式）
　　　　　・代理出席……個人会員は不可、賛助会員および非会員は可（但し申込者本人の受講回数には見做されません）

   ■開催方式：Zoom オンライン開催
                （Zoom がご利用いただけない会社の方にも、後日配信する動画（YouTube 形式）をご視聴いただけます）

　  　※2018年4月より取締役会事務局間で意見交換を行う「取締役会事務局懇話会」を設置しており、本講座修了者は2022年から開始する第５期に
          ご参加いただけます。

　       懇話会の成果物として、2019年4月には第１期生有志による論文「取締役会評価の活用と取締役会のＰＤＣＡサイクル─取締役会事務局の
         果たす役割」、また2020年6月には事務局長の富永誠一による論文「コーポレートガバナンスの進展に伴う取締役会事務局の深化─独立社外
         取締役の支援という観点から」が旬刊商事法務に掲載されました。

　       さらに、2021年3月書籍『取締役会事務局の実務─コーポレート・ガバナンスの支援部門として』が刊行されました（商事法務）。
　       今後も、取締役会事務局に関するアウトプットを継続して行っていきます。

【講座カリキュラム】（８コマ）2021年9月上旬～2021年12月中旬 　15：30～17：30
第１講：2021年9月7日（火） 15:30～17:30	開会挨拶　『取締役会の実効性を支える取締役会事務局とは』 牛島　信　（日本コーポレート･ガバナンス･ネットワーク 理事長、牛島総合法律事務所 代表弁護士） 『上場会社のコーポレート・ガバナンス向上に向けた東証の取組み』 池田　直隆　氏　（東京証券取引所　上場部企画グループ　課長）
取締役会事務局にとって、コーポレート・ガバナンスの動向をウォッチすることはきわめて重要です。とりわけ、現在のガバナンス実務の大きな部分を占めるコーポレートガバナンス・コードがどのような背景、目的で作られたのか、上場会社への期待はどのようなものかを理解することは、コーポレート・ガバナンスの本質を考えることにつながります。東証市場の上場制度全般に係るルールメイクを担当しておられる池田課長から、直近のガバナンス・コードの改訂や２０２２年４月に予定している市場区分の再編などの内容も含めて、東証の取り組みの全体像についてお話いただきます。
第２講：2021年9月13日（月） 15:30～17:30	『取締役会事務局に期待すること～アカウンティング・ファイナンス・ガバナンスの視点から』 松田　千恵子　氏　（東京都立大学　大学院　経営学研究科／経済経営学部　教授）
取締役会事務局にはどのような役割が期待されるのでしょうか。取締役会の運営は会社によって様々ですし、取締役会室など専属の事務局を置くか、総務、経営企画、法務、秘書室など担当する部署によっても期待されるところは変わってくるものと思われます。ここでは、多くの取締役会事務局との接点を持ってきた松田教授から、ご専門のアカウンティング＆ファイナンス（財務会計）、コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会事務局のあるべき姿、そこに近づくために取り組むべきことなどについてお話をいただきます。
第３講：2021年10月5日（火） 15:30～17:30	『取締役会の運営実務～モニタリング・モデル型における付議基準、社外取締役の比率、取締役会議長のあり方など』 塚本　英巨　氏　（アンダーソン・毛利・友常法律事務所　パートナー弁護士）
昨今は、取締役会について、意思決定機能よりも監督機能を重視することが求められています。このような取締役会は、モニタリング・モデル型と言われますが、その運営のあり方は、必ずしも明らかではありません。実効的な取締役会の運営のポイントとなり、また、取締役会改革の中で今後より強く求められる事項は、取締役会の付議事項のスリム化、社外取締役の増員、取締役会議長とCEOの分離などです。こうした論点について、取締役会の運営実務に詳しい塚本弁護士が、実務的観点からご解説いただきます。
第４講：2021年10月15日（金） 15:30～17:30	『社外取締役のサポート実務～情報提供・内部通報・監査役との連携』 樋口　達　氏　（大手門法律会計事務所　代表パートナー　弁護士　公認会計士 　公認不正検査士）
社外取締役のサポートは取締役会事務局にとって最も大きな仕事の一つです。社外取締役に対する取締役会の議案に関する資料配布や事前説明、会社に関する情報提供などが求められます。さらに、コーポレートガバナンス・コードに記載されている、経営陣から独立した内部通報窓口の設置や監査役との連携についても、今後重要なテーマになってくると思われます。ここでは、コーポレートガバナンス・コード対応に詳しい樋口弁護士に、社外取締役のサポート実務について、豊富な経験をもとに網羅的にご解説いただきます。
第５講：2021年11月1日（月） 15:30～17:30	『取締役会の実効性評価の実務～取締役会事務局の関わり方も含めて』 宮地　真紀子　氏　（ジェイ・ユーラス・アイアール　シニア・マネージャー）
取締役会の実効性評価は、すでに多くの日本企業で自己評価という形で実施されておりますが、その結果をどのように取締役会の改革、そして企業価値向上につなげていくかについて、悩んでいる企業も多いと思われます。ここでは、取締役会評価の支援を行い、多くの第三者評価を実施した宮地氏から、これまでの経験にもとづき、取締役会事務局の立場から見た実効性評価の実務と課題についてご解説いただきます。
第6講：2021年11月17日（水） 15:30～17:30	『指名・報酬委員会事務局の実務』 井上　康晴　氏　（マーサー ジャパン　組織・人事変革コンサルティング　プリンシパル）
最近、任意の指名・報酬委員会を設置する会社が増えています。各委員会の事務局は取締役会事務局が兼ねるケースが増えていくと思われます。これから委員会を設置、あるいは運営を本格化していく上で、指名・報酬委員会の事務局をどのように運営していくかは悩ましいところです。 ここでは、コーポレート・ガパナンスの根幹である経営者の後継者計画、経営者報酬改革のコンサルティングに従事されている井上氏から、両分野の最新動向を踏まえ、指名委員会と報酬委員会の事務局実務を務める上での留意点などについてご解説いただきます。
第7講：2021年12月6日（月） 15:30～17:30	『取締役会事務局が知っておきたい企業不正・不祥事』 辻　さちえ　氏　（ビズサプリ　代表取締役、日本公認不正検査士協会　理事、公認会計士）
企業不正や不祥事が発生することで、当該企業の企業価値を大きく毀損するだけでなく、関係するステークホルダーにも多大な迷惑をかける大きなリスクになります。企業の不祥事が続発して起こっている中、ガバナンスの実務を担うこれからの取締役会事務局は、企業不正、不祥事に関する正確な知識が求められてきます。日本公認不正検査士協会で理事を務め、企業不正、不祥事に詳しい辻氏から、取締役会事務局に知って欲しい企業不正、企業不祥事の実例と内部統制及びリスク管理について解説いただきます。
第８講：2021年12月17日（金） 15:30～17:30	『取締役会事務局が知るべき機関投資家の考え方～ＥＳＧの目線を含めて』 井口　譲二　氏　（ニッセイアセットマネジメント　チーフ・コーポレート・ガバナンス・オフィサー 統括部長）
コーポレートガバナンス・コードに「株主との対話」が定められたことで、内外の機関投資家について理解が求められています。多くの会社では、この分野はＩＲ部署が対応していると思われますが、ボードメンバーのサポートを行う取締役会事務局が機関投資家の考え方を理解することは必須になってくると思われます。ここでは、ニッセイアセットマネジメントでコーポレート・ガバナンスを統括されるとともにＩＣＧＮで理事を務める井口氏に、取締役会事務局に知ってほしい機関投資家の考え方についてご解説いただきます。

        【意見交換会・交流会】　
　　　　第２講（9/13）、第４講（10/15）、第６講（11/17）の終了後、１時間程度、オンラインによる交流会、意見交換会を行います（希望者のみ。参加費
        は無料）。取締役会事務局の横の連携強化にお役立て下さい。本講座の企画立案者で「取締役会事務局懇話会」を運営している事務局長
         の富永誠一がモデレートいたします。


 　  ■講師略歴（講演順・敬称略）

講師略歴
牛島　信（うしじま・しん）：開会挨拶 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク代表理事・理事長、 弁護士（第二東京弁護士会所属） 日本生命保険 社外取締役委員会委員長、朝日工業社 社外監査役、 日本女子プロゴルフ協会 監事、不動産証券化協会 監事 東京広島県人会　代表理事・会長 1949年生まれ。東京大学法学部卒。検事を経て弁護士に。1985年牛島総合法律事務所開設。 現在、同事務所代表弁護士（弁護士53名・外国弁護士（日本無資格）2名が所属）。 〔著述〕 法律論文に『コーポレート・ガバナンスの実状と発展』（尾崎安央他編「上村達男先生古稀記念 公開会社法と資本市場の法理」商事法務・2019年）など数十篇。対談集に『名経営者との対話 コーポレートガバナンスの実践と理論」（日経BP社2017年）、小説に『株主総会』（幻冬舎1997年）、『少数株主』（幻冬舎2017年）など11作、エッセイ集に『身捨つるほどの祖国はありや　日本と企業』(幻冬舎2020年)など8作。
池田　直隆（いけだ・なおたか）：第1講 東京証券取引所　上場部企画グループ　課長 ２００５年株式会社東京証券取引所入社。入社後、上場審査部を経て、２０１０年より現職。 東証市場の上場制度全般に係るルールメイクを担当。
松田　千恵子（まつだ・ちえこ）：第2講 東京都立大学　大学院　経営学研究科／経済経営学部　教授 全社戦略（事業ポートフォリオマネジメント）、財務戦略と企業統治に関する研究、教育、実務に携わる 株式会社日本長期信用銀行にて国際審査、海外営業等を担当後、ムーディーズジャパン株式会社格付けアナリストを経て、経営戦略コンサルティング会社である株式会社コーポレイトディレクション、ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社でパートナーを務め、現在に至る 東京外国語大学外国語学部卒、仏国立ポンゼ・ショセ国際経営大学院経営学修士、筑波大学大学院企業科学研究科博士後期課程修了、経営学（博士） キリンホールディングス株式会社社外取締役（指名・報酬諮問委員会委員長）、株式会社IHI社外取締役（指名諮問委員会委員）、株式会社国際協力銀行リスクアドバイザリーボード委員、キユーピー株式会社アドバイザリーボード委員を務める。経済産業省事業再編研究会にて委員を務め、事業再編実務指針策定に関わる。公認会計士試験委員（経営学）。日本CFO協会主任研究委員。その他公的機関等において審議委員、経営委員等を務める。 著書「格付けはなぜ下がるのか～大倒産時代の信用リスク入門」（日経BP社）、「グループ経営入門　第四版」（税務経理協会）、「これならわかるコーポレートガバナンスの教科書」（日経BP社）、「ESG経営を強くするコーポレートガバナンスの実践」（日経BP社）、「サステナブル経営と資本市場」（日本経済新聞出版社）、「経営改革の教科書」（中央経済社）等
塚本　英巨（つかもと　ひでお）：第3講 アンダーソン・毛利・友常法律事務所　パートナー弁護士 安川電機　社外取締役・監査等委員 ２００３年 ３月　東京大学法学部卒業 ２００４年１０月　弁護士登録 ２０１０年１１月～２０１３年１２月　法務省民事局出向（平成２６年会社法改正の企画・立案） ２０１３年 １月　パートナー就任 ２０１４年 ４月～２０１７年３月　東京大学法学部非常勤講師（「民法基礎演習」担当） ２０１６年 １月～　公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員 ２０１７年１２月～２０２０年７月　経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（ＣＧＳ）研究会（第２期）」委員 ２０１９年８月～２０２１年２月　経済産業省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員 〔著作〕 『基礎から読み解く社外取締役の役割と活用のあり方』（商事法務、２０２１年７月刊行予定）、『コーポレートガバナンス・コードのすべて』（商事法務、２０１７年）（共同執筆）ほか多数
樋口　達（ひぐち・わたる）：第4講 大手門法律会計事務所代表パートナー　弁護士　公認会計士　公認不正検査士 丸紅建材リース　社外取締役・監査等委員、オルガノ　社外監査役 〔略歴〕 1993年3月　　東京大学経済学部経済学科卒業 1993年10月　会計士補登録　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1997年4月　　公認会計士登録 2001年4月　　司法研修所 2002年10月　弁護士登録　成和共同法律事務所（成和明哲法律事務所）入所 2012年8月　　公認不正検査士登録 2016年6月　　丸紅建材リース株式会社社外取締役（監査等委員） 2018年10月　大手門法律会計事務所開設 2019年6月　　オルガノ株式会社　社外監査役 2019年10月　アドバンス・レジデンス投資法人　執行役員 〔主な職歴〕 第一東京弁護士会弁護士業務改革委員会税務部会員 青山学院大学非常勤講師(「企業再編の法と実務」　2006年～2018年) 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　正会員 日本弁護士連合会業務改革委員会外部監査人制度運営小委員会幹事（2006年～2008年） など 〔主な著書・連載〕 「事例でわかる 不正・不祥事防止のための内部監査」（中央経済社）「コーポレートガバナンス・コードに対応した招集通知・議案の記載例」(商事法務)、「株主還元の実態調査」(別冊商事法務No.410)、「コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会のあり方」(商事法務)、「開示事例から考えるコーポレートガバナンス・コード対応」(商事法務)、「事業報告等の事例にみるガバナンス・コードの開示対応のポイント」(旬刊 経理情報 2015年5月10日・20日合併号)、「社外取締役の質を確保するためのサポート体制の整備」（資料版商事法務 2014年12月号）「100分でわかる企業法務～取締役のための会社法ノート～」(角川oneテーマ21)、「法務Q&A　会計不正　対応と予防のポイント」(中央経済社)、「会社役員が知っておきたい会計不正のはなし」(中央経済社)、「IFRSで企業法務が変わる」(中央経済社)、「企業法務担当者のためのIFRS」(ビジネス法務連載2011年5月号～2012年4月号)、「取締役の善管注意義務のはなし」(商事法務)、「新会社法　企業再編の要点」(商事法務)、「敵対的買収と企業防衛」(日本経済新聞社) など
宮地　真紀子（みやじ・まきこ）：第5講 ジェイ・ユーラス・アイアール　シニア・マネージャー 〔略歴〕 大手総合電機メーカー入社後、米国におけるＩＲ・SEC対応、上場子会社における連結決算・事業計画等に携わる。 2005年ジェイ・ユーラス・アイアール㈱入社。国内・海外株主判明調査のほか、機関投資家の意識調査を企画・運営するなど、日本企業のIRの現状と内外機関投資家による認識ギャップを主軸としたコンサルティングを展開。 2000年代より大型企業合併・買収防衛等に関わる株主総会支援、TOB支援、アクティビスト対策・企業防衛、等数多くの案件にプロジェクトマネージャーとして参画。株主との対話の観点からコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見を深め、企業へのコンサルティングを提供。2014年の日本における本格的な取締役会評価第一号企業から評価に参画、以降ジェイ・ユーラス・アイアールが支援する取締役会評価の支援全般に携わる。 東京大学経済学部経済学科卒業 主要著書・論文 機関投資家対応 IR・株主総会マニュアル　［共著、中央経済社 2007年］ スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コード ～日本企業への影響とIR活動～　［共著、 同友館 2014年］
井上　康晴（いのうえ・やすはる）：第6講 マーサー ジャパン　組織・人事変革コンサルティング プリンシパル 事業会社、外資コンサルティングファームを経て現職。 多業種にわたる組織・人事戦略の策定/導入、役員報酬・コーポレートガバナンスの設計、組織・人事制度設計と運用サポート、グループ人材マネジメント、チェンジマネジメント、タレントマネジメント、人材アセスメント、ダウンサイジング、教育体系の設計、など、多岐に渡るプロジェクトをリードしている。 名古屋大学経済学部卒業
辻　さちえ（つじ・さちえ）：第7講 ビズサプリ　代表取締役、日本公認不正検査士協会　理事、公認会計士、公認不正検査士 1996年10月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所。会計監査、アドバイザリー業務経験後 2015年7月に独立して（株）エスプラス設立。内部統制、内部監査、企業不正予防関連のコンサルティング業務や不正調査を実施している。 この他、企業不正関連のセミナーを官公庁、公認会計士協会、監査法人、企業向け等数多く実施している。 2021年7月に（株）ビズサプリと合併し代表取締役。 （役職） 2016年6月　  日本公認不正検査士協会（ACFE JAPAN）理事就任（現任） 2017年6月　  （株）シーボン　社外監査役就任 2017年10月　日本CFO協会　主任研究委員就任（現任） 2020年3月　  ＳＢＳホールディングス（株）　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年6月  　新電元工業（株）　社外監査役就任（現任）
井口　譲二（いぐち・じょうじ）：第8講 ニッセイアセットマネジメント　チーフ・コーポレート・ガバナンス・オフィサー　執行役員統括部長 アナリストリサーチの統括とスチュワードシップ活動の責任者。 1988年大阪大学経済学部卒業、金融・素材などのアナリスト業務、投資調査室長を経て現職。 ICGN理事（2015～2021）、IFRS（国際会計基準）諮問会議委員（2018～）、 日本アナリスト協会サステナビリティ報告研究会座長、 金融庁「サステナブルファイナンス有識者会議委員」/「金融審議会専門委員（市場制度WG・ディスクロージャーWG・市場構造専門グループ）」/「企業会計審議会監査部会臨時委員」、企業会計基準委員会専門委員（企業結合・ディスクロージャー）など。主な著書・論文に『財務・非財務情報の実効的な開示―ＥＳＧ投資に対応した企業報告――』（別冊商事法務2018年4月）、『議決権行使状況の開示について』（証券アナリストジャーナル2019年6月号）など。